股票简称：金洲慈航 股票代码：000587 公告编号：2017-44 金洲慈航集团股份有限公司 关于与紫金矿业集团资本投资有限公司合作设立公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月14日召开的 第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于与紫金矿业集团资本投资有限公司合作设立公司的议案》。 为更好地整合公司黄金精炼、加工、高科技工业用金研发能力、贵金属检验平台等黄金产业链资源，发挥公司集融资租赁、银行、担保、典当等平台于一体的金控集团优势，为公司综合布局黄金实体+金融板块提供助力，公司拟与紫金矿业集团资本投资有限公司（上海证券交易所上市公司紫金矿业之全资子公司，以下简称“紫金资本”）共同投资设立“金洲（厦门）黄金资产管理有限公司”（暂定名，以市场监督管理局核定为准），拟注册资本为20亿元：公司出资16亿元，持股80%；紫金资本出资4亿元，持股20%。 金洲（厦门）黄金资产管理有限公司的成立为公司顺应传统黄金产业和互联网科技、金融服务相结合的产业发展趋势，布局互联网黄金金融业务的重要举措。公司将发挥黄金产业龙头的集聚与引流作用，通过深度参与厦门黄金产业园运营及黄金精炼、加工、批发零售、国际贸易、消费金融支持、旧金回收及旅游文创等多种渠道的产融结合，促进现有产业转型升级，实现黄金产业链业务资源的战略整合。 公司本次投资全部以现金方式出资，投资事宜不构成关联交易，不构成重大资产重组。本议案尚需提交股东大会审议。 一、交易对手方情况介绍 公司名称：紫金矿业集团资本投资有限公司 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号602室 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：王晋军 注册资本： 100000万人民币 统一社会信用代码：91350200M000062A19 成立日期：2015年6月15日 主营业务：对外投资；贸易代理；其他贸易经纪与代理；黄金现货销售；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；投资管理；资产管理等。 截止2016年12月31日，紫金资本总资产38,468万元，所有者权益37,119万 元，2016年度实现营业收入0万元，归母净利润-4,087万元（以上数据经审计）。 截止2017年9月30日，紫金资本总资产48,807万元，所有者权益40,435万 元，2017年1-9月实现营业收入0万元，归母净利润3,610万元（以上数据未经审 计）。 产权控制关系： 福建省上杭县国资委 100% 闽西兴杭国有资产投资经营 有限公司 25.88% 紫金矿业集团股份有限公司 100% 紫金矿业集团资本投资有限 公司 二、投资标的介绍 公司名称：金洲（厦门）黄金资产管理有限公司（以市场监督管理局最终核定为准） 注册资本： 20亿元 出资情况：公司出资16亿元，占注册资本的80%；紫金资本出资4亿元，占 注册资本的20% 经营范围：贵金属首饰、贵金属工业材料、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银回收；货物进出口；对第一产业、第二产业、第三产业的投资、贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业总部管理；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；投资管理；资产管理；商务信息咨询；投资咨询（以上经营范围法律、法规另有规定除外）。 经营范围以市场监督管理局最终核定为准。 三、出资协议主要内容 1、治理结构：有限责任公司的最高权力机构是股东会。下设董事会，由 5名 董事组成，其中公司提名4名，紫金资本提名1名；设立监事会，由3名监事组成， 其中公司提名2名，紫金资本提名1名。有限责任公司设经营管理机构。 2、相关权利义务：根据法律和有限责任公司章程的规定，享有出资人和股东应当享有的权利。 在有限责任公司依法设立后，根据法律和有限责任公司章程的规定，各出资人作为有限责任公司的股东承担出资人和股东应当承担的义务和责任；出资人缴纳出资或者交付抵作出资的资产后，除未按期募足资金、出资人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其资金；当公司不能成立时，出资人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；在公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 3、财务会计：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度；按规定编制财务会计报告、利润分配方案，提交董事会审议通过；公司分配当年税后利润时，应当按规定提取法定公积金、任意公积金；公司持有的本公司股份不得分配利润；公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿；对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 4、违约责任：任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为有限责任公司出资人，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司筹办期的费用外，还应赔偿由此给其他履约的出资人所造成的损失。经其他出资人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。 5、争议的处理：合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第(2)种方式解决：（1）提交仲裁委员会仲裁；（2）依法向人民法院起诉。 6、补充与附件：本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。 7、合同的效力：本协议经双方法定代表人或授权代表签字，加盖双方公章后成立，在双方董事会、股东大会等有权机构审议通过后生效。 四、投资的目的和必要性 双方发挥各自优势共同出资设立金洲（厦门）黄金资产管理有限公司（暂定名，以市场监督管理局核定为准），并以此为平台深度参与厦门黄金产业园规划建设及运营，综合布局黄金精炼、生产加工、批发零售、黄金国际贸易、个人消费金融支持、旧金回收与旅游文创等黄金产业链细分领域，实现黄金产业链业务资源的战略整合。 公司将依托在黄金珠宝产业链深耕多年的管理经验，发挥资金、系统管理及人才优势，整合基于现代物流的黄金精炼、生产批发服务网络、品牌客户资源数据库、线上线下终端门店资源，开发升级面向消费终端的数据化智能化消费金融技术平台，加快公司黄金珠宝全产业链的构建。同时引入公司融资租赁、银行、担保、典当等业务及国家有色金属质量监督检验中心等多种形式，打造黄金实体+互联网技术+金融生态产业圈，形成基于黄金产业链的有机结合、高效运转的产融结合新生态。 同时发挥黄金产业龙头的集聚与引流作用，打造立足厦门的黄金国际贸易中心。 依托厦门市人民政府黄金产业园区的总体规划及海上丝绸之路战略支点优势，通过黄金产业带动区域经济一体化，形成中国黄金市场海上丝绸之路辐射带，为供给侧结构改革、普惠金融、“一带一路”等国家战略助力，助推产业升级，服务实体经济，实现多方共赢。 五、风险提示及控制措施 本次投资使用自有资金，在保证公司经营所需资金正常使用的情况下进行对外投资能够最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，本次投资符合公司战略发展要求。 本次投资尚需股东大会审议及办理工商注册登记相关手续。公司将积极跟进工商登记等相关工作，不断完善科学的风控管理体系，加强对投资、管理运营过程的监督，从制度层面对经营中可能面临的风险进行事先防范与规避。 六、备查文件 1、第八届董事会第十六次会议决议； 2、金洲（厦门）黄金资产管理有限公司出资协议书。 公司将依据本事项具体进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 金洲慈航集团股份有限公司 董事会 二�一七年十一月十四日