证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-089 西部矿业股份有限公司 关于受让四川会东大梁矿业有限公司17.04%股权的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟通过产权交易市场参与竞买的方式，受让四川发展资产管理有限公 司（以下简称“四川发展”）持有的四川会东大梁矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）17.04%股权。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。 一、交易概述 因四川发展持有的大梁矿业17.04%股权，涉及国有资产转让行为，需履行挂 牌转让的程序，公司拟通过产权交易市场参与竞买的方式，受让四川发展持有的大梁矿业17.04%股权，根据西部矿业集团有限公司、四川发展聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日出具的《西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第930号）中确认的评估值为152,425.34万元，四川发展持有大梁矿业 17.04%股权对应的评估价值为 25,973.28 万元，公司拟受让大梁矿业17.04%股权的价格不高于25,973.28万元，最终交易价格以经青海省国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）核准的评估值为基础确定的价格为准。 根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于受让四川会东大梁矿业有限公司17.04%股权的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对本次交易发表如下独立意见： 1. 公司受让四川发展资产管理有限公司持有的四川会东大梁矿业有限公司 17.04%股权，符合公司发展战略，有利于优化公司产业结构，能够保证公司的整体利益和长远利益； 2. 本次股权受让事项，采取在产权交易市场参与竞买的方式，且竞买价格以 不高于具有证券期货业务资质的评估机构出具的，并经青海省政府国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，未损害公司及股东的利益； 3. 本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《董 事会议事规则》的规定。 此项交易不需要提请公司股东大会审议。转让标的评估结果仍需获得青海省国资委的核准。 二、交易对方情况介绍 公司名称：四川发展资产管理有限公司 成立日期：2015年1月28日 注册资本：200,000万元人民币 法定代表人：杨朝晖 注册地址：四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷18号公馆 经营范围：收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让和销售；债务重组及企业重组；投资与资产管理；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2016年 12月31 日，四川发展资产总额579,501.04 万元，营业收入 14,651.88万元，利润总额12,245.32万元，净利润9,769.37万元。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1. 交易标的名称和类别：四川发展持有的大梁矿业17.04%股权 2. 交易标的权属状况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 3. 交易标的公司基本情况 （1）大梁矿业基本情况 公司名称：四川会东大梁矿业有限公司 成立日期：1989年8月31日 注册资本：117,402.6372万元人民币 法定代表人：孙洪林 注册地址：会东县铅锌镇 经营范围：铅锌生产、销售；汽车货运；修理机电设备、冶金设备部件制造及设备安装，劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售 （2）大梁矿业股权结构 目前，大梁矿业股权结构如下所示： （3）大梁矿业最近一年及一期财务指标 单位：万元 公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 截至2016年12月31日 215,137.69 90,269.93 43,517.89 19,819.81 截至2017年7月31日 200,488.53 112,173.33 56,106.67 21,634.33 （4）矿业权情况 大梁矿业目前合法拥有一项采矿权―会东铅锌矿采矿权（证号： C1000002010033220059417），相关情况如下： 采矿权人 四川会东大梁矿业有限公司 采矿证号 C1000002010033220059417 地址 四川省凉山州彝族自治州会东县 矿山名称 四川会东大梁矿业有限公司会东铅锌矿 开采矿种 锌矿、铅矿 开采方式 地下开采 生产规模 66万吨/年 矿区面积 0.588平方公里 标高 从2360米至1700米 有效期限 由10个拐点圈定 开采深度 自2016年10月10日至2029年10月16日 本次交易后，矿业权仍在大梁矿业，不涉及矿业权权属转移，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。 本次交易涉及的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。 （4）大梁矿业2017年1月1日至2017年7月31日止期间及2016年度报表 经具有证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所审计。 （二）标的公司其他股东情况 1. 西部矿业集团有限公司基本情况 公司名称：西部矿业集团有限公司 成立日期：2000年5月8日 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：青海省西宁市五四大街56号 注册资本：160,000万元人民币 法定代表人：张永利 营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日 经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外） 2. 中航信托股份有限公司基本情况 公司名称：中航信托股份有限公司 成立日期：2009年12月28日 注册资本：465,726.71万元人民币 法定代表人：姚江涛 注册地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层 经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务 （三）资产评估情况 根据西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日出具的并经青海省国资委核准的《西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第930号）中采用资产基础法确定的大梁矿业股东全部权益评估价值为 152,425.34 万元，比审计后账面净资产增值40,252.01万元，增值率为35.88%。资产基础法评估结果见下表： 单位：人民币万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 8,449.23 8,803.60 354.37 4.19- 非流动资产 192,039.30 229,938. 37,898.8 19.73 其中： 12 2 -0.43 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 53,671.29 51,038.9 -2,632.3 -4.90 在建工程 36.59 36.579 0.020 0.00 无形资产 132,392.17 172,923. 40,531.1 30.61 其中：土地使用权 23,059.02 33,0733.20 10,014.50 43.43 其他非流动资 5,939.25 5,939.235 0.010 0.00 产 资产总计 200,488.53 238,741. 38,253.1 19.08 流动负债 79,137.16 79,1377.21 0.090 0-.00.027- 非流动负债 9,178.04 7,179.262 -1,998.8 -21.78- 负债总计 88,315.20 86,316.3 -1,998.28 -2.26- 净资产（所有者权 112,173.33 152,4258. 40,252.20 35.88 益）采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因3为4 ： 1 1. 流动资产评估增值354.37万元，主要原因为产成品价格有一定的上涨，故 形成流动资产评估增值； 2. 固定资产评估减值2,632.32万元，主要原因为房屋建筑物扣减了相关增值 税以及老选厂资产的拟拆除部分。致使固定资产整体评估减值； 3. 无形资产评估增值40,531.15万元主要原因为：土地使用权和矿业权增值。 土地使用权评估增值10,014.01万元，土地使用权增值的主要原因为近年土地市场 整体上涨，故造成土地评估增值；矿业权评估值为 139,444.79 万元，评估增值 30,518.00万元。故整体上致使无形资产增值。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 1. 交易双方 转让方：四川发展 受让让：西部矿业股份有限公司 2. 转让标的 四川发展所持大梁矿业17.04%股权。 3. 受让方式 公司通过参与挂牌竞价方式受让四川发展所持大梁矿业17.04%股权。 4. 转让定价 以2017年7月31日为基准日出具的《西部矿业集团有限公司、四川发展资 产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第 930 号）中确认的评估值152,425.34万元为参考依据，四川发展持有大梁矿业17.04%股权对应的评估价值为25,973.28万元，公司拟受让大梁矿业17.04%股权的价格不高于25,973.28万元，最终交易价格以经青海省国资委核准的评估值为基础确定的价格为准。 目前，上述交易合同尚未签署。 五、受让股权的目的和对公司的影响 1. 公司主要从事铜、铅锌等基本金属矿山的开发和加工，控股西藏玉龙铜矿、 内蒙古获各琦铜矿、四川呷村银多金属矿等大型生产性矿山。大梁矿业具有丰富的铅锌矿产资源储量，公司加强在铅锌矿产资源的投资，将进一步增加公司矿产资源储量。 2. 有色金属市场持续向好，公司收购大梁矿业铅锌矿产资源，能够进一步增 强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平。 3. 实施本次股权收购项目，不涉及人员安置；交易标的产权清晰，项目不存 在实质性法律障碍。 除前述情形之外，公司不存在为大梁矿业提供担保、委托大梁矿业理财以及大梁矿业占用公司资金等方面的情况。 六、上网公告附件 （一）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第四次会议相关议案的独立意见 （二）大梁矿业审计报告 （三）《西矿集团、四川发展拟股权转让涉及的大梁矿业股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》 特此公告。 西部矿业股份有限公司 董事会 2017年11月15日 备查文件： （一）西部矿业第六届董事会第四次会议决议 （二）会计师事务所的证券从业资格证书 （三）评估机构的证券从业资格证书