股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2017-109 海洋王照明科技股份有限公司 关于第一期限制性股票激励计划首次授予事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海洋王”）于 2017年 11月14日召开第四届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于公司 第一期限制性股票激励计划首次授予事项的议案》。鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的授予条件已成就，董事会确定以2017年11月14日为首次授予日，向公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象授出限制性股票。 现将具体情况公告如下： 一、第一期限制性股票激励计划简述及审议情况 （一）第一期限制性股票激励计划简述 根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）及《第一期限制性股票激励计划激励对象名单》，公司第一期限制性股票激励计划简述如下： 1、标的种类：限制性股票。 2、标的股票来源：限制性股票激励计划的所涉及的标的股票来源为海洋王向激励对象定向发行的A股普通股股票。 3、激励对象：经公司监事会核实、具备本激励计划对象资格的人员共计21 人。 4、授予价格：本激励计划本次授予的限制性股票的授予价格为6.53元/股。 5、限制性股票激励计划的有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 6、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。 7、解除限售安排： 限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示： 解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获授 权益数量比例 第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起 预留第一个解除限售期 至授予日起24个月内的最后一个交易 40% 日当日止 第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起 预留第二个解除限 至授予日起36个月内的最后一个交易 30% 售期 日当日止 第三个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起 预留第三个解除限 至授予日起48个月内的最后一个交易 30% 售期 日当日止 8、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、海洋王未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （5）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散； （6）公司回购注销股份，不满足上市条件； （7）法律法规规定不得实行股权激励的； （8）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。本激励计划业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 绩效考核指标 第一个解除限售期 预留第一次解除限售 以2016年净利润为基数，2017年净利润较2016年增长5% 期 第二个解除限售期 预留第二次解除限售 以2016年净利润为基数，2018年净利润较2016年增长10% 期 第三个解除限售期 预留第三次解除限售 以2016年净利润为基数，2019年净利润较2016年增长15% 期 “净利润”指归属于合并报表母公司所有者的净利润, 以上“净利润”指 标均以扣除非经常性损益后作为计算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。 4、激励对象个人层面的绩效考核要求 在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。 5、对所设定指标的科学性和合理性的说明 公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。 公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。 6、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象限制性股票失效，未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年限制性股票失效；若满足上述第3条规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该限制性股票激励计划，所有激励对象考核当年可行权股票均不得行权；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年的限制性股票失效。 （二）第一期限制性股票激励计划已履行的审批程序 1、2017年9月11日，公司第四届董事会2017年第一次临时会议审议通过 了《关于 及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就公司限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所就公司限制性股票激励计划出具了法律意见书。 2、2017年9月11日，公司第四届监事会2017年第一次临时会议审议通过 了《关于 及其摘要的议案》等议案，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为激励对象名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。 3、2017年9月29日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》等议案。 4、2017年11月14日，公司第四届董事会2017年第四次临时会议审议通 过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的议案》，同意确定2017年11月14日为授予日，向符合条件的21名激励对象授予554.93万股限制性股票。预留部分的授予日由董事会另行确定。 5、2017年11月14日，公司第四届监事会2017年第三次临时会议审议通 过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的议案》。 二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划等有关规定，激励对象只有在满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、海洋王未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； （4）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （5）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散； （6）公司回购注销股份，不满足上市条件； （7）法律法规规定不得实行股权激励的； （8）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行 政处罚或者市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 3、根据《海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 经核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票的授予条件。拟向符合条件的21名激励对象授予554.93万股限制性股票。 三、关于本次授予的激励对象、授予数量、授予价格与股东大会审议通过的已披露的激励计划存在差异的说明 公司激励计划公告后至限制性股票的授予日（即2017年11月14日），公司 未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，公司本次实施限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，激励计划规定的限制性股票的授予价格目前无需进行调整。公司本次向激励对象授出权益与公司公告的激励计划不存在差异。 四、限制性股票拟授予的情况 1、拟以2017年11月14日作为本次授予日。 2、授予对象及授予数量 本次激励计划首次授予拟向21名激励对象授予554.93万股限制性股票，具 体如下： 姓名 职务/职位 份额 占授予限制性 占公司股本 （万股） 股票的比例 总额的比例 杨志杰 董事、副总经理 45.07 7.51% 0.075% 陈艳 董事、副总经理 45.07 7.51% 0.075% 黄修乾 董事 42.24 7.04% 0.070% 姓名 职务/职位 份额 占授予限制性 占公司股本 （万股） 股票的比例 总额的比例 李付宁 董事、总经理特别助理、行业事业部 28.17 4.69% 0.047% 总经理 唐凌 总经理特别助理、行业事业部总经理 28.17 4.69% 0.047% 冯源 总经理特别助理、总裁办公室总监 28.17 4.69% 0.047% 罗晓丹 品质保证部高级助理(主持工作) 22.54 3.76% 0.038% 孙社涛 技术与设计部高级助理(主持工作) 22.54 3.76% 0.038% 王春 市场部副总监 22.54 3.76% 0.038% 唐小芬 董事会秘书、财务部总监 22.54 3.76% 0.038% 左丹 管理优化部副总监 22.54 3.76% 0.038% 丁春普 行业事业部总经理 22.54 3.76% 0.038% 邱良杰 行业事业部总经理 22.54 3.76% 0.038% 吴俊峰 行业事业部副总经理 22.54 3.76% 0.038% 李文兵 行业事业部副总经理 22.54 3.76% 0.038% 王贺 行业事业部副总经理 22.54 3.76% 0.038% 刘洋 行业事业部副总经理 22.54 3.76% 0.038% 吴涛 国际部副总经理 22.54 3.76% 0.038% 林红宇 行业事业部总经理 22.54 3.76% 0.038% 樊煜 行业事业部副总经理 22.54 3.76% 0.038% 叶辉 董事、供应链管理部总监 22.54 3.76% 0.038% 预留部分 45.07 7.51% 0.075% 合计 600.00 100.00% 1.00% 3、授予价格：本激励计划本次授予的限制性股票的授予价格为6.53元/股。 五、限制性股票激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响 根据财政部《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、会计处理方法 （1）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。 （2）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 （3）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。 （4）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号-金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价 模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2017年11月13日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：11.25元（2017年11月13日收盘价） 2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限） 3、历史波动率：13.02%、20.64%、29.48%（中小板指最近一年、两年、三年的年化波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率） 5、股息率：0.77%（上市以来公司股息率的平均值） 公司向激励对象授予限制性股票600.00万股，首次授予限制性股票554.93 万股。按照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益工具公允价值总额为2,039.78万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，2017年11月14日授予，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况如下： 单位：万元 摊销总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 2,039.78 117.18 1,328.11 443.78 150.70 本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月买卖本 公司股票的情况 序号 姓名 职务 变更日期 变更方向 变更股数 备注 （股） 董事、总经理特 1 李付宁 别助理、行业事 2017-07-26 买入 4,200 业部总经理 经核查，李付宁买入海洋王股票原因系其基于公司公开信息及对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。李付宁最后买入海洋王股票时间为2017年7月26日，该时间在李付宁知悉本次限制性股票激励计划之前。李付宁的上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划 本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 九、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十、相关意见 （一）监事会核查意见 1、对激励对象获授权益条件是否成就的核查意见 我们对公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分相关的激励对象进行了核查，认为： 本次获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法规、规范性文件规定的获授权益条件，作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象不存在公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形。公司不存在禁止授出限制性股票的情形。 激励计划首次授予部分相关激励对象获授权益的条件已成就。 2、对授予日激励对象名单的核实意见 我们对公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分之授予日（2017年11 月14日）的激励对象名单进行了核查，认为： 本次授予限制性股票的激励对象，均为公司在职人员，具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 公司本次授予限制性股票的激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励对象名单相符。 （二）独立董事独立意见 我们对公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项发表独立意见如下： 1）公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分之授予日为2017年11月 14 日，该授予日的设定符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信 息披露业务备忘录第4号：股权激励》中关于授予日的规定。 2）公司确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。我们认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分相关的激励对象获授限制性股票的条件已成就。 （三）律师法律意见 公司已就本次限制性股票激励计划的授予履行了必要的审批程序，公司本次授予限制性股票的条件已满足，本次激励计划授予日、授予对象及数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，本次授予合法、有效。 备查文件： 1. 《海洋王照明科技股份有限公司第四届董事会2017年第四次临时会议决议》 2. 《海洋王照明科技股份有限公司第四届监事会2017年第三次临时会议决议》 3. 《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》 4. 《独立董事关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的独立意见》 5. 《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股 票激励计划首次授予事项的法律意见书》 6. 深圳证券交易所要求的其他文件 特此公告。 海洋王照明科技股份有限公司董事会 2017年11月14日