证券代码： 300477 证券简称：合纵科技 公告编号： 2017-106 北京合纵科技股份有限公司 关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告 在保证募集资金项目的正常实施及资金安全的前提下，为充分发挥募集资 金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，提高公司的财务收益，北京合纵 科技股份有限公司（以下简称“ 公司” ）第四届董事会第二十六次会议审议通 过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过 人民币2.34亿元的闲置募集资金适时购买保本型理财产品。在上述额度和投资 期限内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司董事长在上述投资额度内 签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，授权期限为董事会审议通 过之日起12个月。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《募集资 金管理办法》等相关规定，本次使用总额不超过2.34亿元人民币的闲置募集资 金购买保本型理财产品的事项未达到股东大会的审议标准，无须提交股东大会 审议。 本次使用闲置资金购买保本型理财产品不构成关联交易，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在变相改变募集资金用 途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施。现将详细情况公告如下： 一、 募集资金基本情况 1、 募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京合 纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]1173号） 的核准， 公司配套募集资金总额467,649,100.00元，扣 除与发行有关的费用19,479,245.29元(不含税)后募集资金净额为 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 448,169,854.71元，其中增加股本人民币18,705,964.00元，增加资本公积人民 币429,463,890.71元。 上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙） 出具《验资报告》（ 天职业字[2017]17305号）验证，确认募集资 金到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。 2、 募集资金管理情况 根据相关法律法规及《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》 的规定，公司遵循规范、安全、高效、 透明的原则，制定了 《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、 使用、管理与监督做出了明 确的规定。公司分别与招商银行北京上地支行、 独立财务顾问东方花旗证券有 限公司(以下简称” 东方花旗” )签署《募集资金三方监管协议》 ,与标的公司湖 南雅城、广发银行长沙分行、 东方花旗签署《募集资金四方监管协议》， 以确保 募集资金的使用符合相关法律、法规等要求。 3、 募集资金使用情况 上述配套募集资金扣除发行费用后用于标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁 在建项目、支付本次交易的现金对价和相关交易税费。 截至2017年11月14日， 已使用的募集资金总额为21,483.81万元， 公司募集资金专户余额为23,333.18 万元。 由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设 进度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。 二、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 1、 投资目的： 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、深圳证券交易所规范性文件及公司《募集资金管理办法》的 相关规定，本着股东利益最大化原则，在不影响募集资金投资计划的正常进行、 保证资金安全的前提下，充分利用闲置募集资金、提高资金利用率、增加公司 收益。 2、 投资额度： 公司拟使用额度不超过人民币2.34亿元的闲置募集资金购买保本型理财产 品，在上述额度内，资金可滚动使用。 3、 投资品种： （ 1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （ 2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； （ 3）投资产品不得质押。 上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的 的委托理财产品等。 4、 投资期限： 本次以闲置募集资金购买保本理财产品自获董事会审议通过之日起不超过 12个月，在该有效期内,公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限 不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。 5、资金来源： 公司暂时闲置的募集资金。 6、决策程序： 本事项需经公司董事会、监事会审议通过后实施，并由公司独立董事、独 立财务顾问分别发表独立意见、核查意见。 7、投资授权： 在额度范围内授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公 司财务负责人具体办理相关事宜。 8、公司与理财产品发行主体不存在关联关系。 三、投资风险分析及风险控制措施 1、 投资风险： （ 1）公司拟投资的理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济 的影响较大， 不排除本次投资可能受到市场波动的影响。 （ 2）公司将根据募投项目的投资进度以及经济形势适时适量的实施，投资 理财的未来实际收益不可预期。 2、 针对投资风险，拟采取如下措施： （ 1）公司董事会审议通过后，授权董事长在上述投资额度内签署相关合同 文件，公司财务部负责组织实施和跟踪管理。 （ 2）公司管理层、财务部将持续跟进理财产品投向、项目进展情况，财务 部相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，保障公司 正常运营。 （ 3）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查， 必要时 聘请专业机构进行审计。 （ 4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内 购买理财产品的情况以及相应的损益情况。 四、对公司的影响 1、公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，是在保证募投项目正 常开展的前提下进行的，不会影响公司募投项目的实施进度和公司正常经营， 不存在变相改变募集资金用途的情况。 2、公司对理财产品进行充分预估和测算的基础上进行合理适度的理财投 资，有利于提高公司募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升 公司整体业绩水平，为公司及股东谋取更多的投资回报。 五、独立董事、监事会、 独立财务顾问出具的意见 1、 独立董事意见 经审议《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们认为该议 案符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规 范性文件的规定。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理， 有利于提高募 集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的 行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。也不会对公司经营活动造 成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合 公司和全体股东利益。 因此，我们同意公司使用不超过人民币2.34亿元的闲置募集资金购买保本 型理财产品。 2、 监事会意见 公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理不会影响募投项目的进度安排， 且在确保募集资金安全的前提下进行，可以提高募集资金的使用效率，减少财 务费用，降低运营成本，符合相关法律、法规和监管要求，不存在直接或变相 改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。经全体监事审议表决，同意公 司使用不超过人民币2.34亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 3、 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问东方花旗证券有限公司经核查后认为： 公司使用不超过人民 币2.34亿元的闲置募集资金购买保本理财产品，不会影响募投项目的实施进度， 有利于提高资金使用效率，降低财务成本，并履行了必要的审批决策程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公 司及全体股东的利益。 因此， 独立财务顾问对公司使用不超过人民币2.34亿元的闲置募集资金购 买保本理财产品事项无异议。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第二十六次会议决议； 2、公司第四届监事会第十三次会议决议； 3、独立董事关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见； 4、东方花旗证券有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查 意见。 北京合纵科技股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 15 日