中国高科集团股份有限公司 关于公司时任独立董事收到行政处罚决定书的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国高科”）时任独立董事潘国华于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚决定书（潘国华）》（[2017]93号）。原文具体内容公告如下： 当事人：潘国华，时任中国高科独立董事，住址：北京市海淀区。 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对中国高科信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向潘国华进行了公告送达。公告期满，潘国华未提出陈述申辩，经复核，本案现已调查、审理终结。 经查明，当事人存在以下违法事实： 一、相关主体之间的关联关系 北大方正集团有限公司（以下简称方正集团）为中国高科第一大股东。武汉国信房地产发展有限公司（以下简称武汉国信）为中国高科的全资子公司。同时，方正集团实际控制武汉天馨物业发展有限公司（以下简称武汉天馨）和武汉天赐商贸发展有限公司（以下简称武汉天赐）的财务、人事、经营班子等，是其实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条“具有下列情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1.直接或者间接地控制上市公司的法人；2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人”和《企业会计准则第36号――关联方披露》第三条、第四条的规定，中国高科与武汉天馨、武汉天赐因同受方正集团控制而存在关联关系。 二、中国高科与武汉天馨、武汉天赐之间的关联交易未按规定履行信息披露义务 （一）武汉天馨购买武汉国信商铺的 51,065,850 元房款来源于北大资源，且经方正集团批准 根据方正集团提供的《北大资源集团所属企业请示报告单》，2012年9月7日， 北大资源物业集团（方正集团下属公司，以下简称北大资源）在“物业集团武汉分公司关于购置武汉国信新城、国信馨园商铺的请示”中提到，“为充分利用以上两处商铺的商业价值，继续发展我司招商经营业务，现特向集团领导请示以武汉天馨物业发展有限公司名义出资购买以上两处商铺”。该报告单分别经由北大资源分管财务的副总裁周伯勤、北大资源总裁余丽等签字同意。 根据方正集团提供的《资金审批表》，2012年9月7日武汉天馨向方正集团提出 资金申请，其中提出“武汉天馨物业发展有限公司拟购买武汉国信房地产发展有限公司的国信三期门面和国信馨园门面，购房款及相关费用共计 53,437,840.98 元，费用明细见附件”，附件《资金申请明细清单》中显示“购房款51,065,850元”“国信新城商铺办理《商品房买卖登记》需缴纳费用：1,063,012.17 元”“国信馨园商铺办理《商品房买卖登记》需缴纳费用：1,308,978.81 元”。该审批表分别经北大资源财务总监郑某、北大资源资金部总经理林某飞、北大资源分管财务的副总裁周伯勤、方正集团分管财务的副总裁李某民、方正集团财务公司资金计划部负责人侯某玉、方正集团财务公司总经理陈某签字同意。 2012年9月24日，北大资源通过其广发银行北京朝阳门支行3706××××××× ××3623账户转账6,295万元给正中资产管理公司（以下简称正中资产）浦发银行武 汉沿江支行7005×××××××××0015 账户，同日正中资产将其中5,347.03 万元 转给武汉天馨浦发银行武汉沿江支行7005×××××××××0162账户，当日武汉天 馨将其中51,065,850元购房款转至武汉国信华夏银行武汉江汉支行5239×××××× ××××××××0140账户。 （二）武汉国信支付武汉天赐236.79万元采购款 2012年10月25日，武汉国信向中国高科提交两份《付款申请单》，内容为根据 武汉国信同武汉天赐签订的《天合广场项目型材采购合同》《天合广场项目玻璃采购合同》，分别申请向武汉天赐付款91.21万元、40.16万元。2012年11月7日，武汉国信向中国高科提交两份《付款申请单》，内容为根据武汉国信同武汉天赐签订的《天合广场项目玻璃采购合同》《天合广场项目玻璃采购合同补充协议》，分别向武汉天赐付款65.26万元、40.16万元。2012年12月11日，武汉国信分别支付给武汉天赐4笔采购款，金额合计236.79万元。 根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定,上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。中国高科全资子公司武汉国信与武汉天馨、武汉天赐之间的交易，构成关联交易。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号――年度报告的内 容与格式》（2012 年修订）第三十一条的规定，公司应当披露报告期内发生的累 计关联交易总额高于 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的重大 关联交易事项。中国高科 2012 年年度报告未按规定披露与武汉天馨、武汉天赐之 间发生的关联交易，累计 5,343.38 万元，占中国高科 2011 年末归属于母公司股 东净资产（74,700万元）的7.15%。其中，5,106.59万元为中国高科全资子公司武 汉国信销售60 套商铺给武汉天馨所产生的营业收入，占武汉国信2012 年营业收入的 98%，占中国高科2012年房地产业务收入的17.14%。武汉国信销售给武汉天馨60套商 铺实现税后净利润 1,646.89万元，占中国高科归属于上市公司股东的净利润 （2,080.60万元）的比例为79.15%。中国高科2011年亏损586万元，该笔关联交易 对中国高科净利润造成重大影响。 在中国高科 2012 年年度报告上签字的人员有：中国高科时任董事长兼北大资源总 裁余丽；时任董事兼北大资源分管财务副总裁周伯勤；时任总裁兼财务总监郑明高；时任副总裁兼董事会秘书刘玮；时任财务管理部副总经理刘丹丹；时任副总裁俞惠龙；时任董事夏杨军、卢�D、林学雷、龚民煜；时任独立董事孙醒、潘国华、陈卫东。 以上违法事实，有相关人员的询问笔录、中国高科年度报告、记账凭证、电子银行转账凭证、购房合同、董事会决议、监事会决议等证据证明，足以认定。 中国高科及其相关责任人员未按规定披露关联交易的行为违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”以及第六十八条“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对中国高科上述行为直接负责的主管人员为余丽，周伯勤；其他责任人员为郑明高、刘玮、刘丹丹、俞惠龙、夏杨军、卢�D、林学雷、龚民煜、孙醒、潘国华、陈卫东。其中，我会《行政处罚决定书》〔2017〕41号已对潘国华之外的其他人员作出认定和处罚。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：对潘国华给予警告，并处以3万元罚款。 公司目前经营情况正常，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 中国高科集团股份有限公司 董事会 2017年11月16日