天津环球磁卡股份有限公司 二零一七年第一次临时股东大会 会议资料 二零一七年十一月 2017年第一次临时股东大会材料 天津环球磁卡股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 现场会议召开时间：2017年11月24日下午13：30 网络投票时间：2017年11月24日上午9：30-11：30， 下午13：00-15：00 现场会议召开地点：天津环球磁卡股份有限公司多功能会议厅 会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 会议召集人：董事会 会议主持人：董事长郭锴先生 会议议程： （一）参会人签名、股东进行登记 （二）宣布现场会议开始 （三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况 （四）宣读、审议《天津环球磁卡股份有限公司关于修改公司章程》 的议案； （五）宣读、 审议《天津环球磁卡股份有限公司关于变更董事》的 议案； （六）宣读、 审议《天津环球磁卡股份有限公司关于续聘财务 2017年第一次临时股东大会材料 审计机构》的议案； （七）宣读、 审议《天津环球磁卡股份有限公司关于变更监事》的 议案； （八）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决 （九）高管人员集中回答股东提问 （十）监票小组宣读表决结果 （十一）董事长宣读股东大会决议 （十二）由律师宣读法律意见书 （十三）由董事长宣布股东大会结束 2017年第一次临时股东大会材料 参加现场会议须知 尊敬的各位股东及股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。 三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以 要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。 七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过5分钟。 八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股 东的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟。 九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表 决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 天津环球磁卡股份有限公司 2017年11月24日 2017年第一次临时股东大会材料 议案一 审议《天津环球磁卡股份有限公司关于修改公司章程》的议案各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国宪法》、《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）的规定，落实中央加强党的建设的要求，结合本公司的实际情况，对《公司章程》进行修订，拟增加和修订以下内容： 一、在第一章总则中增设“第九条 党组织”在原第八条后增加 一条，其他条款顺序相应调整，原第九条、第十条、第十一条调整为第十条、第十一条、第十二条。 章节 修订前 修订后 第一章总 共十一条 新增 第九条 公司根据《中国共产党 则 党章》规定，设立中国共产党的组织， 建立党组织工作机构，配备党务工作 人员。党组织机构设置、人员编制纳 入公司管理机构和编制，并确保公司 党组织正常开展工作所需经费。 原第九条及以后条款顺延。 二、增设“第五章 党组织” 原第五章及以后章节序号顺延。具体条款如下： 第九十五条 为有效发挥党组织在公司的领导核心和政治核心 作用，坚持建强公司党组织不放松，坚持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，把方向管大局保落实。公司设党组织，党组织设书记1名，副书记2名（其中专职副书记1名），纪检书记1名，2017年第一次临时股东大会材料 及其他必要的专职党务工作人员。党组织书记及其他党组织成员的产生或任免，按照有关规定执行。兼任公司董事、监事和高级管理人员的党组织成员，在决策公司重大经营管理事项时，要充分表达党组织意见，体现党组织意图，并将有关情况及时向党组织报告。公司设纪检监察组织，履行党的纪律审查和纪律监督职责。 第九十六条 党组织实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则： (一)坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实； (二)坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党组织管党治党责任； (三)坚持民主集中制，确保党的活力和党的团结统一； (四)坚持党组织发挥领导核心、政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或经理层的决定。 第九十七条 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的 前置程序。 第九十八条 党组织研究决策的重大事项主要包括： (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项； (三)按照干部管理权限决定干部任免、奖惩或按一定程序向董事会、经理推荐人选，对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； (四)统战工作和群团工作方面的重大事项； (五)向上级党组织请示、报告的重大事项； (六)其他应由党组织研究决定的事项。 第九十九条 党组织参与决策的重大事项主要包括： (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； (二)公司发展战略、中长期发展规划； 2017年第一次临时股东大会材料 (三)公司生产经营方针； (四)公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面事宜；(五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； (七)公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施； (十)向上级请示、报告的重大事项； (十一)其他应由党组织参与决策的重大事项。 第一百条 党组织议事一般以会议形式进行。会议的通知、召开 以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。 三、《公司章程》其它条款修订具体内容如下： 章节 修订前 修订后 第四章股 原文：第七十八条 股东 第七十八条 股东(包括股东 东和股东 (包括股东代理人)以其所代表 代理人)以其所代表的有表决权的 大会第六 的有表决权的股份数额行使表 股份数额行使表决权,每一股份享 节股东大 决权,每一股份享有一票表决 有一票表决权。 会的表决 权。 股东大会审议影响中小投资 和决议第 公司持有的本公司股份没 者利益的重大事项时，对中小投资 七十八条 有表决权,且该部分股份不计 者表决应当单独计票。单独计票结 入出席股东大会有表决权的股 果应当及时公开披露。 份总数。 公司持有的本公司股份没有 董事会、独立董事和符合 表决权，且该部分股份不计入出席 相关规定条件的股东可以征集 股东大会有表决权的股份总数。 股东投票权。 公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低比例 限制。 注释：若公司有发行在外的其 他股份，应当说明是否有表决权。 第四章股 第八十二条 董事、监事 第八十二条 董事、监事候选 东和股东 候选人名单以提案的方式提请 人名单以提案的方式提请股东大 大会第六 股东大会表决。 会表决。单独或者合计持有公司 节股东大 股东大会就选举董事、监 3%以上股份的股东或者公司董事 会的表决 事进行表决时,根据本章程的 会可以将董事、监事候选人名单以 和决议第 规定或者股东大会的决议,可 提案的方式提请股东大会表决。符 八十二条 以实行累积投票制。 合公司法和本公司章程规定的董 前款所称累积投票制是指 事、监事候选人名单及候选董事、 股东大会选举董事或者监事 监事的简历和基本情况可以列入 时,每一股份拥有与应选董事 股东大会选举议程，提请股东大会 或者监事人数相同的表决权, 决议。 股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情 况。 第五章 第一百零五条 公司设董 第一百零五条公司设董事 董事会 事会，对股东大会负责。 会，对股东大会负责。董事会在进 第一节 行公司重大事项决策前，应当事先 董事 听取公司党组织的意见。 第五章 第一百零七条 董事会行 第一百零七条董事会行使 董事会 驶下列职权： 下列职权： 第二节 (十)聘任或者解聘公司经 （十)聘任或者解聘公司经 董事会 理、董事会秘书；根据经理的 理、董事会秘书；根据经理的提名, 提名,聘任或者解聘公司副经 聘任或者解聘公司副经理、财务负 理、财务负责人等高级管理人 责人等高级管理人员,并决定其报 员,并决定其报酬事项和奖惩 酬事项和奖惩事项； 事项； 聘任上述人员时，党组织对董 事会提名委员会或经理提名的人 选进行酝酿并提出意见，或者向提 名委员会、经理推荐提名人选，党 组织对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见； 第六章 第一百三十条 经理对董 第一百三十条经理对董事 经理及其 事会负责,行使下列职权: 会负责,行使下列职权: 他高级管 (一)主持公司的生产经营 (一)主持公司的生产经营管 理人员 管理工作,组织实施董事会决 理工作,组织实施董事会决议,并 议,并向董事会报告工作； 向董事会报告工作； (八)本章程或董事会授予 (八)本章程或董事会授予的 的其他职权。 其他职权。 经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。 经理在决定生产经营重大事 项时，应当事先听取公司党组织的 意见。 以上修订条款编号根据下文 新增条款情况向后顺延。 四、除上述内容修订外，其他条款内容不变，因增加条款《章程》总条款由二百条增至二百零七条，条款序号顺延。 该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津环球磁卡股份有限公司 2017年11月24日 2017年第一次临时股东大会材料 议案二 审议《天津环球磁卡股份有限公司关于变更董事》的议案 各位股东及股东代表： 因工作调整，公司董事郑平先生将不再任公司董事。董事会提议变更刘兴刚先生为公司董事（简历附后），任期至本届董事会届满。 刘兴刚先生简历： 刘兴刚，男 ，1968年5月出生，九三学社天津市委员，毕业于 南开大学电子学系，本科学历。正高级工程师，国务院特殊津贴专家，全国劳动模范。曾任天津环球磁卡股份有限公司研究所项目负责人、副所长、所长，城市一卡通事业部副总经理、总经理，现任天津环球磁卡股份有限公司副总经理、总工程师、技术中心主任，兼城市一卡通事业部总经理。 该议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津环球磁卡股份有限公司 2017年11月24日 2017年第一次临时股东大会材料 议案三 审议《天津环球磁卡股份有限公司 关于续聘财务审计机构》的议案 各位股东及股东代表： 经董事会审计委员会提议聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务及内控审计机构，年度审计费用合计为65万元（含内控审计）。 该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津环球磁卡股份有限公司 2017年11月24日 2017年第一次临时股东大会材料 议案四 审议《天津环球磁卡股份有限公司关于变更监事》的议案 各位股东及股东代表： 因监事会主席、职工监事李梅女士已到法定退休年龄，申请辞去监事会主席、职工监事职务；王俊跃先生因工作调整，将不再任公司监事。 公司第四届六次职工代表大会第一次联席会议已依法通过职工代表大会民主选举产生了职工监事，将由杨志新、王增捷两名职工出任本公司第四届监事会职工监事，与公司股东大会选举产生的三名监事共同组成公司第八届监事会。公司将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会提议窦国荣女士为公司监事候选人（简历附后），任期至本届监事会届满，其监事资格需提交股东大会审议。 在新任监事就任前，王俊跃先生将按照有关规定继续履行职工监事的职责，同时，监事会对李梅女士、王俊跃先生任职期间的勤勉尽责和卓有成效的工作予以充分的肯定并表示衷心的感谢。 该议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津环球磁卡股份有限公司 2017年11月24日 2017年第一次临时股东大会材料 简历: 窦国荣：女1976年生，全日制大学本科，曾任公司人力资源部 主管、副部长，现任公司人力资源部部长。