证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2017-009 江苏洛凯机电股份有限公司 关于签订募集资金专户三方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1691号）核准，并经上海证券交易所同意，江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月17日首次公开发行普通股（A股）4,000万股人民币普通股，发行价格为人民币7.23元/股，募集资金总额28,920.00万元，扣除发行费用3496.45万元后，募集资金净额共计人民币25,423.55万元。上述募集资金已于2017年10月11日全部到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了瑞华验字[2017]01280002号《验资报告》。 二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，2017年10月17日公司同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司常州分行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司常州支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金 专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至2017年10月16日，公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）情 况如下： 截止2017年10月16日 序号 开户行 银行账号 专户存储金额（万元） 中国民生银行股份有限 1 605383830 12,000.00 公司南京分行 招商银行股份有限公司 2 519902380210908 1,355.33 常州分行 江苏江南农村商业银行 3 01001012010000011100 4,208.45 股份有限公司 中国光大银行股份有限 4 55560188000001092 7,859.77 公司常州支行 合计 -- -- 25,423.55 三、《三方监管协议》的主要内容 （一）与中国民生银行股份有限公司南京分行签订的《三方监管协议》内容甲方：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“乙方”） 丙方：民生证券股份有限公司（以下简称“丙方”） 1.甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为605383830， 截至2017年10月13日，专户余额为12,000.00万元。该专户仅用于甲方首次 公开发行股票所募集资金中投资于“断路器配套设备生产基地建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 甲方以存单方式存放的募集资金 0 万元（若有），开户日期为 //年 // 月 // 日，期限 // 个月。 甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式存续，并通知丙方。甲方存单不得质押。 2.甲乙双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3.丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查和查询。丙方根据上海证券交易所的要求到甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 4.甲方授权丙方指定的保荐代表人范信龙、梅明君可以随时到乙方查询复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整的向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户的有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方有关专户情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5.乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 6.甲方一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行 募集资金扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方 应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8.乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9.丙方发行甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事项后及时向上海证券交易所书面报告。 10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位的公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 （二）与招商银行股份有限公司常州分行签订的《三方监管协议》内容 甲方：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：招商银行股份有限公司常州分行（以下简称“乙方”） 丙方：民生证券股份有限公司（以下简称“丙方”） 1. 甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 519902380210908，截至2017年10月16日，专户余额为1,355.33万元。该专 户仅用于甲方首次公开发行股票所募集资金中投资于“营销与服务网络建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 甲方以存单方式存放的募集资金 // 万元（若有），开户日期为 //年//月 //日，期限 // 个月。 甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式存续，并通知丙方。甲方存单不得质押。 2.甲乙双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3.丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查和查询。丙方根据上海证券交易所的要求到甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 4.甲方授权丙方指定的保荐代表人范信龙、梅明君可以随时到乙方查询复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整的向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户的有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方有关专户情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5.乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 6.甲方一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行 募集资金扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方 应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8.乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9.丙方发行甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事项后及时向上海证券交易所书面报告。 10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位的公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 （三）与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订的《三方监管协议》内容甲方：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“乙方”） 丙方：民生证券股份有限公司（以下简称“丙方”） 1. 甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 01001012010000011100，截至2017年10月16日，专户余额为4,208.45万元。 该专户仅用于甲方首次公开发行股票所募集资金中投资于“断路器配套设备生产基地建设项目、研发中心建设项目和营销与服务网络建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 甲方以存单方式存放的募集资金 // 万元（若有），开户日期为 //年//月 //日，期限 // 个月。 甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式存续，并通知丙方。甲方存单不得质押。 2.甲乙双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3.丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查和查询。丙方根据上海证券交易所的要求到甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 4.甲方授权丙方指定的保荐代表人范信龙、梅明君可以随时到乙方查询复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整的向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户的有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方有关专户情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5.乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 6.甲方一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行 募集资金扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方 应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8.乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9.丙方发行甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事项后及时向上海证券交易所书面报告。 10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位的公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 （四）与中国光大银行股份有限公司常州支行签订的《三方监管协议》内容甲方：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：中国光大银行股份有限公司常州支行（以下简称“乙方”） 丙方：民生证券股份有限公司（以下简称“丙方”） 1. 甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 55560188000001092，截至2017年10月16日，专户余额为7,859.77万元。该 专户仅用于甲方首次公开发行股票所募集资金中投资于“断路器配套设备生产基地建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 甲方以存单方式存放的募集资金 // 万元（若有），开户日期为 //年//月 //日，期限 // 个月。 甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式存续，并通知丙方。甲方存单不得质押。 2.甲乙双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3.丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查和查询。丙方根据上海证券交易所的要求到甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 4.甲方授权丙方指定的保荐代表人范信龙、梅明君可以随时到乙方查询复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整的向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户的有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方有关专户情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5.乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 6.甲方一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行 募集资金扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方 应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8.乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9.丙方发行甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事项后及时向上海证券交易所书面报告。 10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位的公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 特此公告 江苏洛凯机电股份有限公司董事会 2017年11月16日