公告编号： 2017-062 1 / 4 证券代码： 833767 证券简称： 五轮电子 主办券商：江海证券 深圳市五轮电子股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 对外投资概述 (一)基本情况 公司全资子公司香港五轮科技集团有限公司拟以 6 美元/股的价 格认购 VMR 产品有限责任公司发行的股票 166,667 股，认购价款共计 1,000,002.00 美元。香港五轮科技集团有限公司将以其与 VMR 产品 有限责任公司签订的《未来应收账款购买协议》中尚未收回的本金 884,615.38 美元、支付现金 115,386.62 美元的形式支付认购价款。 VMR 产品有限责任公司， 注册地为弗罗里达州迈阿密比斯坎路 3050 号， 注册资本为美元 30,000,000.00 元， 香港五轮科技集团有 限公司本次认购后占对方注册资本的 0.56%。 本次对外投资不构成关联交易。 (二)审议和表决情况 2017 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第一次会议，应参 加会议董事 5 人，实际参加董事 5 人， 5 票通过了《关于全资子公 司对外投资的议案》。根据《公司章程》及相法律法规，上述议案 公告编号： 2017-062 2 / 4 尚需提交股东大会审议。 (三)本次对外投资涉及的新领域 本次对外投资不涉及进入新领域 。 二、 交易对手方的情况介绍 交易对手名称： VMR 产品有限责任公司 注册地址：美国弗罗里达州迈阿密比斯坎路 3050 号 主要办公地点：美国弗罗里达州迈阿密比斯坎路 3050 号 法定代表人姓名： Seth J. Coblentz Esq. 注册资本币种：美元 注册资本金额： 30,000,000.00 营业执照号： L10000040391 主营业务：电子烟的销售。 与本公司存不存在关联关系：不存在 三、 投资标的基本情况 (一)出资方式 本次对外投资的出资方式为债权和货币资金。 本次对外投资的出资说明： 香港五轮科技集团有限公司将以其与 VMR 产品有限责任公司签 订的《未来应收账款购买协议》中尚未收回的本金 884,615.38 美元、 自有现金支付现金 115,386.62 美元的形式支付认购价款。 (二)投资标的基本情况 名称： VMR 产品有限责任公司 公告编号： 2017-062 3 / 4 注册地：美国弗罗里达州迈阿密比斯坎路 3050 号 经营范围：电子烟的销售。 各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 持股数（股） 持股比例 深圳市五轮电子股份有限公司 美元 166,667 0.56% VERLEUR,JAN A 等 美元 29,833,333 99.44% 合计 30,000,000 100.00% (三)具体投资项目的说明 1.投资项目的具体内容： 公司全资子公司香港五轮科技集团有限公司拟以 6 美元/股的 价格认购 VMR 产品有限责任公司发行的股票 166,667 股，认购价款 共计 1,000,002.00 美元。香港五轮科技集团有限公司将以其与 VMR 产品有限责任公司签订的《未来应收账款购买协议》中尚未收回的 本金 884,615.38 美元、支付现金 115,386.62 美元的形式支付认购 价款。 2.项目的投资进展情况： 双方已经确定了初步意向。 3.项目对公司的影响： 有利于公司电子烟在美国市场的销售。 四、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)本次对外投资的目的 公告编号： 2017-062 4 / 4 将进一步扩展公司产品的销售渠道。 (二)本次对外投资可能存在的风险 公司本次投资是从长远发展战略角度出所做的慎重决策，但仍 可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步健全完善子公司的 治理结构，完善其内部管控制度和监督机积极防范上述风险。 (三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资，将进一步扩展公司产品的销售渠道，有利于公 司电子烟在美国市场的销售。 五、 备查文件目录 《第二届董事会第一次会议决议》 深圳市五轮电子股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 15 日