证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2017-102 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：金通灵，证券代码：300091）已于2017年9月21日上午开市起停牌，并于2017年9月21日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-082）、于2017年9月28日披露了《关于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-085）。于2017年10月10日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-087）、于2017年10月17日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-090）。于2017年10月24日、2017年10月31日、2017年11月7日、2017年11月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-091、094、095、096）。 公司原计划于2017年11月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则26号――上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重 大资产重组信息。截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序2个月内披露重大资产重组预案或报告书。根据《创业板信息披露业务备忘录第22号―上市公司停复牌业务》的规定，公司于2017年11月15日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。现经公司申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 1、标的资产及其控股股东具体情况 交易标的：上海运能能源科技有限公司 注册资本：3333万人民币 经营范围：从事能源科技、节能环保科技、新能源科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询，电力专业建设工程设计，环保工程，建筑工程（工程类项目凭许可资质经营），节能及电力设备的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理），从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 控股股东、实际控制人：邵耿东、徐建阳。 目前交易各方正在就交易方案进一步协商，尚未最终确定。 2、交易具体情况 本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买全部标的资产，同时募集配套资金。具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更。 3、与交易对方沟通情况 截至本公告日，公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，目前公司与交易对方签署了股权收购意向性协议，除此之外尚未与交易各方就本次交易签署任何正式协议，因此本次重大资产重组事项仍存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 4、本次重组涉及的中介机构工作进展情况 本次重组事项涉及的独立财务顾问为光大证券股份有限公司，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市海润律师事务所，评估机构为上海立信资产评估有限公司。 停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告披露日，上述中介机构对标的公司尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。 5、 本次重大资产重组的事前审批情况 本次重大资产重组方案尚需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会等监管机构核准。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。 二、停牌期间的主要进展 停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与标的资产股东进行了积极沟通、交流和谈判，并聘请独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行了设计、沟通、咨询和论证。目前各中介机构正在按照有关规定对标的公司开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。 三、本次延期复牌的原因 公司原计划争取于2017年11月20日前按要求披露重大资产重组预案或重 组报告书。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，重组方案的具体内容仍需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后2个月内完成。 为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 22 号―上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票自2017年11月20日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。 四、预计复牌时间及后续工作安排 公司承诺争取于2017年12月20日前按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》 的相关要求披露重大资产重组预案或重组报告书并申请股票复牌。 如公司预计未能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重组预案或重组报 告书等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划 重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时按照《创业板信息披露业务备忘录第22号―上市公司停复牌业务》的要求，披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。 继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进此次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，公司将每五个交易日发布一次资产重组停牌进展公告，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次资产重组相关议案并申请股票复牌。 五、风险提示 本次资产重组事项仍处于沟通协商过程中，重组方案及交易细节需进一步商讨和完善，交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会 二○一七年十一月十五日