北京市兰台律师事务所 关于搜于特集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会的 法律意见书 兰台意字(2017)第512号 致：搜于特集团股份有限公司 北京市兰台律师事务所（以下简称“兰台”）接受搜于特集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2017年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《搜于特集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，兰台律师对本次股东大会相关事项进行验证并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，兰台律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，兰台律师对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见： 一、本次股东大会召集、召开的程序 经兰台律师验证： 1、公司董事会于2017年10月30日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》 以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发布了《搜于特集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知 》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的具体操作流程、联系方式等事项。 2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2017年11月15日（星期三）下午15:30在公司新总部一楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年11月14日下午15:00至2017年11月15日下午15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。 兰台律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员及召集人的资格 （一）出席会议人员的资格 出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 15 人，代表有表决权股份 1,929,680,622股，占公司股份总数的61.7658%。其中： 1、出席现场会议的人员 经兰台律师验证，出席本次股东大会现场会议的人员有： （1）公司股东及股东委托代理人共10名，代表有表决权股份1,910,629,888股， 占公司股份总数的61.1560%。 （2）公司董事、监事及高级管理人员。 （3）公司邀请的其他人员。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票的股东共5名，代表有表决权股份19,050,734股，占公司股份总数的0.6098%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。 (二)会议召集人的资格 经兰台律师验证，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。 兰台律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）经兰台律师验证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，审议了《会议通知》列明的全部议案。其中： 1、本次股东大会以1,929,680,622股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《搜于特集团股份有限公司关于申请新增银行授信额度的议案》。 2、本次股东大会以1,929,680,622股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《搜于特集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 其中，中小投资者表决情况为：21,466,016股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。 3、本次股东大会以1,929,680,622股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《搜于特集团股份有限公司关于修订 的议案》。 （二）经兰台律师验证：公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布会议表决结果，兰台律师见证了本次股东大会现场会议监票、计票的全过程；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表及本次股东大会现场会议表决结果统计表，本次股东大会的议案以符合《公司法》和《公司章程》规定的股东所持表决权票数（现场投票与网络投票之和）同意通过；本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。 兰台律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，兰台律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，公司和兰台各留存一份。 （本页无正文，系《北京市兰台律师事务所关于搜于特集团股份有限公司2017年第 二次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 负责人： _____________ 杨光 见证律师： _____________ _____________ 曹蓉 刘燕 北京市兰台律师事务所 2017年11月15日