浙江圣达生物药业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确浙江圣达生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的 职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。 第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托， 负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任 董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委 员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第二章 董事会的人员组成 第六条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向 股东大会负责并报告工作。 董事会由七名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长一名。 董事会设董事会秘书1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第七条 除《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外，下列 人员不得被提名担任公司董事： （一） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （三） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （四） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员； （五） 法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董 事应履行的各项职责。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议相关议案的时间截止起算。 第八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连 任，但是独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的 董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后3日内召开。 第三章 董事会的职权 第十条 公司董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设�Z； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订《公司章程》的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （十五） 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理 及其他高级管理人员的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东大会决议 授予的其他职权。 第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第十二条 除根据公司章程应由股东大会审议的交易事项以外，下列交 易事项（提供担保除外）应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以 上，且绝对金额超过100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。 （六）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自 然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产�Z换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第十三条 除根据公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项以 外，公司的对外担保事项应由董事会审议。 董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定： （一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力； （三）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意； （四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批； （五）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十四条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交 易的权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额低于 人民币5,000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于人民币500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净 资产的50%，或绝对金额低于人民币5000万元； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%， 或绝对金额低于人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第十六条 董事会应当根据股东大会授予的对外投资、购买或处�Z资产、 对成本费用预算总额的调整、对外借款、关联交易和资产抵押等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审论证，并报股东大会批准。 第十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作； （二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准； （七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处�Z权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告； （八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议制度 第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年召开二次。 董事会定期会议应当在上下两个半年度各 召开一次。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会以及董事长或总经理提议时，董事会可以召开临时会议。 第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事长应当先行通知 各董事、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事长。 提案应当具备本规则第二十条(一)、(二)、(四)、(五)项内容，且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第二十一条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议 时，应当向董事长或其指定的工作人员提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行 职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十三条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前以书面方式通知 董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。 董事会召开临时会议，应于会议召开三日前以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。 董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十四条 董事会会议通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十六条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、 邮寄方式联络董事长或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍未收到确认回复的，董事长或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。 第二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：1) 委托人和受托人的姓名；2)委托人对每项议案的简要 意见；3) 委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；4) 委托人的签字、日期 等。 受托董事应当向董事长或其指定的工作人员提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十八条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。 （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 （四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不 明确的委托。 （五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十九条 下列人员/机构可以向董事会提出提案： （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东； （二）董事长； （三）三分之一以上的董事； （四）监事会； （五）总经理。 第三十条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规 定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第三十一条 公司董事长应安排的工作人员制作会议记录。 监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书、证券事务代表应当列席董事会会议。 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 会议表决时，列席会议人员应当退场。 第五章董事会会议议事和表决程序 第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表 明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十四条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进 行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事长或其指定的工作人员。 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十七条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成 相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经全体董事中的三分之二以上同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第三十九条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第四十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。 第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将 拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第四十二条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第四十三条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第六章董事会会议记录 第四十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议 记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会 议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 以非现场方式召开董事会的，董事长或其指定的工作人员应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。 第四十六条 董事长应当督促董事会秘书落实董事会决议，检查决议的实 施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第七章 附则 第四十八条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文 件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第四十九条 本规则所称“以上”、“之前”、“不超过”包含本数，“低于”、“超 过”、 “过”不含本数。 第五十条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十一条 本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。