证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2017-078 江苏三六五网络股份有限公司 关于拟与天风证券股份有限公司开展合作的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次合作具体方案尚处于意向筹划阶段，本次披露仅为双方框架合作协议，如实施也仍有大量前期准备工作需要完成，并且尚未签署正式的基金合伙协议，存在较大不确定性，敬请投资者注意风险，谨慎投资。 2、公司计划是使用自有资金投资，但目前尚未确定投资金额，未来如投资还需要根据情况确定审议程序，公司将根据该事项的后续进展，按照有关法律法规的要求，履行相关的审批程序和信息披露义务。 江苏三六五网络股份有限公司（以下简称：“三六五网”或“公司”）于2017年11月15日在中国证监会指定信息披露网站披露了公司《关于拟签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2017-076）；其中与天风证券股份有限公司（以下简称：天风证券）合作部分涉及与专业投资机构合作，现根据 《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》的相关要求，现就相关事项重新补充说明如下： 一、 合作重点的概述 基于共同对住房租赁市场长期发展看好，公司拟与天风证券开展合作，其中产业基金的意向方案为： 1、计划设立三六五租赁产业股权投资基金（有限合伙）：初期设立额度1.6亿元人民币，公司或关联方作为劣后级出资，其余资金向银行等第三方募集，资金用于长租公寓公司的增资。 2、计划设立三六五租赁产业债权投资基金（有限合伙）：初期设立额度4亿元人民币，公司或关联方作为劣后级出资，其余资金向银行等第三方募集，资金用于收购项目公司股权并帮助项目公司进行投资建设。 2017年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与天风证券股份有限公司开展战略合作的议案》。 由于是框架意向，因此公司暂时尚未确定出资规模和进程，投资的资金来源计划为公司自有资金，公司将根据该事项的后续进展，按照有关法律法规的要求，履行相关的审批程序和信息披露义务。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员初步计划不参与投资基金份额认购。 合作双方目前仅签署了框架合作协议，仍有细节需要进一步完善，本次投资和产业基金设立仍存在较大不确定性，敬请投资者注意风险。 二、主要合作方基本情况介绍 1、天风证券股份有限公司 法定地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼 注册资本：46.62亿元人民币 公司类型：股份有限公司 经营范围：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券资产管理、证券自营；融资融券；代销金融产品、为期货公司提供中间介绍业务。 公司及公司共同实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高管与天风证券股份不存在关联关系或利益安排，根据近期股东名册，未发现天风证券直接和间接持有公司股份。 由于尚未确定基金合伙协议，因此尚未确定普通合伙人，如方案确定，该普通合伙人将按有关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记。 三、筹划标的基本情况 计划的基金方案一：三六五租赁产业股权投资基金； 1、名称：以未来工商核准后名称为准； 2、计划规模：初期额度1.6亿元； 3、组织形式：有限合伙， 公司为有限合伙方，劣后级； 4、计划注册地：以未来基金合伙协议为准； 5、计划存续期：期限预设为3+2年，前3年为投资期，后2年为退出期，经普通合伙人同意可延期一年，如届时未能全部退出，经全体合伙人表决同意最多可再延期一年。具体将在未来基金合伙协议中约定。 6、合伙人认缴出资情况：拟由公司作为劣后投资方，由宁波银行作为优先级出资，具体以未来基金合伙协议为准； 7、投资方向： 用于长租公寓公司的增资 计划的基金方案二：三六五租赁产业债权投资基金； 1、名称：以未来工商核准后名称为准； 2、计划规模：初期额度4亿元； 3、组织形式：有限合伙， 公司为有限合伙方，劣后级； 4、计划注册地：拟由公司作为劣后投资方，由工商银行作为优先级出资，以未来基金合伙协议为准； 5、计划存续期：期限预设为3+2年，前3年为投资期，后2年为退出期，经普通合伙人同意可延期一年，如届时未能全部退出，经全体合伙人表决同意最多可再延期一年。具体将在未来基金合伙协议中约定。 6、合伙人认缴出资情况：以未来基金合伙协议为准； 7、投资方向：收购项目公司股权并帮助项目公司进行投资建设。 四、该基金企业管理模式及相关事项 由于产业基金合伙协议尚有细节需要进一步磋商和完善，目前仅为框架协议，公司将进一步与天风证券就基金的组织形式、退出机制、管理模式等进行磋商，将在基金合伙协议中对组织形式、退出机制、管理模式等，包括但不限于管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等事项进行约定。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员计划是不参与投资基金份额认购，也不在投资基金中任职；具体要以实施时基金合伙协议为准。 基金的计划投向与公司的主营业务有相关性，可能构成同业竞争或关联交易，如实施，公司将会在基金合伙协议中明确出现同业竞争的安排；如出现关联交易，公司也将严格按照有关规定履行相关审批程序及信息披露义务。 公司将根据该事项的后续进展，按照有关法律法规的要求，履行相关的审批程序和信息披露义务。 五、其他合作内容： ABS（资产支持证券）意向方案 天风证券将在条件合适情况下协助公司开展ABS业务，拟委托信托公司成立 单一资金信托计划，长租公寓将租金收入质押给信托计划，取得信托贷款。公司以信托受益权作为基础资产，发行资产支持证券，投资者缴付认购资金，取得资产支持证券。 双方可在上述合作内容之外另行探讨其他合作，积极探讨创新业务领域，以形成优势互补、互利共赢的全面战略合作关系。 六、合作的目的、存在的风险及对公司的影响 （一）本次合作的目的 住房租赁产业是公司发展的战略重点之一，公司已通过自营和投资进行布局，通过本次合作，公司希望可以进一步拓宽融资渠道，筹集更多资金发展此项业务，为公司长远发展奠定坚实基础。 （二）本次合作可能存在的风险 （1）与其他合作方未能就产业基金达成一致，或未能获得有关主管部门批准，产业基金未能进入设立阶段的风险； （2）产业基金募集失败的风险； （3）存在未能寻求到合适的并购标的的风险； （4）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。 （三）本次合作对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次合作短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司主营业务的持续、稳健发展。 七、公司相关承诺 公司目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，最近12个月 内不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情况。公司前次募集资金（首次公开发行股票的募集资金）已于2015年上半年使用完毕。 公司承诺在参与投资设立产业基金后的12个月内（分期出资期间及全部出资完毕后的12个月内）， 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。 除本公告所披露框架合作协议外，公司承诺不存在其他与天风证券股份有限公司未披露的协议。 特此公告！ 江苏三六五网络股份有限公司董事会 2017年11月15日