证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-092 苏州市世嘉科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： ● 本次激励计划于2017年9月8日经股东大会审议通过，鉴于2017年9 月15日至2017年10月14日为公司披露2017年第三季度报告的窗口期，按规 定该期间不得向激励对象授予限制性股票。根据《管理办法》和《备忘录第 4 号》的规定，公司向激励对象首次授予限制性股票的时间将顺延至 2017年 12 月7日之前完成。 ● 首次授予限制性股票的授予日：2017年11月15日。 ● 首次授予限制性股票的数量：199.60万股。 苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月15日召 开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据会议决议，确定2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年11月15日，以18.29元/股的价格向 82 名激励对象授予 199.60 万股限制性股票。现将相关事项公告如下：一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股权激励计划简述 2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了 《关于 及 其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等议案，激励计划的主要内容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司 A股普通 股。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。 3、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股18.29元。 4、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计87人，包括公司（含子公司） 董事、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）： 获授的限制 占授予限制 占目前总股 人员类型 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 本的比例 （股） 的比例 姚跃文 副总经理、董事会 473,000 20.21% 0.59% 董事、高级管 秘书、财务总监 理人员 顾振伟 董事、副总经理 127,000 5.43% 0.16% 中层管理人员及核心技术（业务）人员 1,513,000 64.66% 1.89% （85名） 预留部分 227,000 9.70% 0.28% 合计 2,340,000 100.00% 2.93% 注：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 5、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排 （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12 个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限 售前不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售期 解除限售时间 解除限售数量占首次授予限 制性股票数量比例 自首次授予日起12个月后的首个交 第一个解除限售期 易日起至首次授予日起24个月内的 40% 最后一个交易日当日止 自首次授予日起24个月后的首个交 第二个解除限售期 易日起至首次授予日起36个月内的 30% 最后一个交易日当日止 自首次授予日起36个月后的首个交 第三个解除限售期 易日起至首次授予日起48个月内的 30% 最后一个交易日当日止 本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售期 解除限售时间 解除限售数量占预留部分限 制性股票数量比例 自预留部分授予日起12个月后的首 第一个解除限售期 个交易日起至预留部分授予日起24 50% 个月内的最后一个交易日当日止 自预留部分授予日起24个月后的首 第二个解除限售期 个交易日起至预留部分授予日起36 50% 个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回。 6、限制性股票解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 （3）本计划在2017-2019年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励 对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。 1）公司层面业绩考核要求 首次授予部分各年度绩效考核目标如下表： 解除限售期 绩考核目标 第一个解除限售期以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%。 第二个解除限售期以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。 第三个解除限售期以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。 预留部分各年度绩效考核目标如下表： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。 第二个解除限售期以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 2）个人层面考核目标 根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一 年度绩效考核合格。 属于公司董事、高级管理人员的激励对象，还应履行其所作出的《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通 过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有 利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 3、2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于 及 其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于核实 的议案》等议案，并就2017年限 制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票 激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 5、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施2017年 限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监 事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计 划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。 二、关于本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的时间将顺延至 2017年12月7日之前完成的说明 （一）关于限制性股票激励计划之授予日的相关规定 1、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第四十四条规定：股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 2、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“备忘 录第4号”）第二部分规定：二、限制性股票、股票期权的授予和登记：（一）上 市公司授予限制性股票、股票期权的，应符合以下要求：1、公司应当在股权激励计划的授予条件满足后，按相关规定召开董事会审议激励对象的获授事宜，所确定的授予日期不得早于董事会审议授予事宜的召开日期。授予方式为分期授予的，须在每次授予前召开董事会。上市公司应当按照股权激励计划方案的规定，自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，自授予条件成就之日起60日内）授出权益并完成登记、公告等相关程序。2、上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及本所规定的其它期间。 3、《激励计划》第五章第四节关于授予日的规定：授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应在股权激励计划经股东大会审议通过之日起60日内召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分的限制性股票拟在股东大会审议通过本计划之日后12个月内召开董事会明确预留部分的授予对象并履行相关程序确定授予日进行授予。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 （二）2017年第三季度报告窗口期 公司于2017年10月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了2017 年第三季度报告，根据规定，2017年9月15至2017年10月14日期间为公司 2017年第三季度报告窗口期，在此期间公司不得向激励对象授予限制性股票。 鉴于公司本次激励计划于2017年9月8日经股东大会审议通过，根据《管 理办法》与《备忘录第4号》规定，上述2017年第三季度报告的窗口期不计算 在60日内。因此，公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的时间顺 延至2017年12月7日之前完成。 三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 鉴于《激励计划》中确定的首次授予激励对象中有3名激励对象因个人原因 自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票，以及2名激励对象因离职原因取消公司 拟授予的全部限制性股票，合计11.70万股。根据公司2017年第一次临时股东 大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予 权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由87人调整为82人，首次授予限制性股票数量由211.30万股调整为199.60万股，预留22.70万股不变。 除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于 及其摘要的议案》中的激励对象名单和权益数量的一致。 公司独立董事对调整后的股权激励名单和授予权益数量发表了同意的独立意见；公司第二届监事会第十三次会议对调整后的股权激励名单和授予权益数量进行了核实，并就相关事项发表了核查意见；上海市锦天城律师事务所就本次授予相关事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的说明 根据激励计划中第五章第六节第一部分“限制性股票的获授条件”的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 五、本次限制性股票的授予情况 1、实施股权激励的方式：限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。 3、限制性股票的授予日：2017年11月15。 4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股18.29元。 5、授予限制性股票的激励对象：共82人，包括公司（含子公司）董事、中 高层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 6、授予限制性股票的数量：授予的限制性股票数量为199.60万股，调整后 的激励对象名单及分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）： 获授的限制 占授予限制 占目前总股 人员类型 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 本的比例 （股） 的比例 姚跃文 副总经理、董事会 473,000 21.28% 0.59% 董事、高级管 秘书、财务总监 理人员 顾振伟 董事、副总经理 127,000 5.71% 0.16% 中层管理人员及核心技术（业务）人员 1,396,000.00 62.80% 1.75% （80名） 预留部分 227,000 10.21% 0.28% 合计 2,223,000 100.00% 2.78% 注：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的 股票总额累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 自《激励计划》公告至本激励计划授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。 7、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为2017年11月15日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 经测算，本次限制性股票激励成本合计为3,003.98万元，2017年-2020年限 制性股票成本摊销情况见下表： 首次授予的限制性 需摊销的总费 2017年 2018年 2019年 2020年 股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 199.60 3,003.98 325.43 1,752.32 675.90 250.33 本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司股 票情况的说明 经核查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买 卖公司股票的行为。 九、本次限制性股票所募集的资金用途 本次限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。 十、独立董事意见 1、《激励计划》中规定的首次向激励对象授予限制性股票的条件已成就； 2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要； 3、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股 票的授予日为2017年11月15日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录第4号 及《激励计划》中关于授予日的相关规定； 4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月 15日，并同意向符合授予条件的82名激励对象授予199.60万股限制性股票。 十一、监事会意见 经审核，监事会认为： 1、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就； 2、除3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票，以 及2名激励对象因离职原因取消公司拟授予的全部限制性股票外，公司本次限制 性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第一次临时股东大会批准 的限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符； 3、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效； 4、本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划》 中有关授予日的规定。 综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月 15日，并同意向符合授予条件的82名激励对象授予199.60万股限制性股票。 十二、律师法律意见书的结论意见 上海市锦天城律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划授予事项出具 的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；就本次授予公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 十三、备查文件 1、公司第二届董事会第十七次会议决议公告； 2、公司第二届监事会第十三次会议决议公告； 3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见； 4、上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制 性股票激励计划授予事项的法律意见书。 特此公告。 苏州市世嘉科技股份有限公司 董事会 二�一七年十一月十五日