证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2017-059 浙江广厦股份有限公司 关于广厦房地产开发集团有限公司延期支付资产重组剩余价款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方广厦房地产开发 集团有限公司（以下简称“房开集团”）签署《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》（以下简称“协议”），同意房开集团延期支付浙江雍竺实业有限公司（以下简称“雍竺实业“）股权转让剩余价款，该交易构成关联交易。 过去12个月内上市公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间发生 交易类别相关的关联交易。 延期支付期间，房开集团将按照合同约定支付相应利息，同时约定关联 方广厦控股集团有限公司对上述款项承担连带支付责任。本次交易短期会对公司现金流产生一定影响，但不会对上市公司经营产生重大不利影响。 本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。 一、本次交易背景 公司于2016年实施重大资产重组，将持有浙江广厦东金投资有限公司（以下简称“东金投资”）100%的股权及浙江雍竺实业有限公司（以下简称“雍竺实业”）51%的股权转让给房开集团，交易对价分别是58,015.15万元，52,971.22万元，合计人民币110,986.37万元。根据双方签订的《重大资产出售协议（一）》（以下简称“原合同”）、《重大资产出售协议（二）》及相关补充协议的约定，支付方式为： 1、第一笔款项：于协议生效后标的资产交割日（含当日）前，支付标的资产交易对价的55%。 2、第二笔款项：自交割日起满18个月前，支付标的资产交易对价的45%以及相应的利息费用，利息费用按照不高于浙江广厦（本协议特指母公司单体，不包合并报表范围内的子公司）2015年度的融资平均成本且不高于10%年利率进行计算，自标的资产交割日次日起算。 截止本公告日，房开集团已经按照协议约定支付完毕第一笔款项及第二笔款项中东金投资剩余股权转让款的支付，第二笔款项中雍竺实业45%的股权转让款合计约23,837.05万元及其相应利息3,471.54万元须在2017年11月18日前支付完毕。（内容详见2016年5月5日、6月24日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《2016年第二次临时股东大会决议公告》（临2016-044）、《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等相关材料。） 二、本次交易概述 公司已多次函告房开集团及其控股股东广厦控股集团有限公司，要求其按合同约定于2017年11月18日前将上述剩余款项支付完毕。由于临近年底，房开集团用于经营的付款较多，致使无法按照协议约定，在上述期限内支付剩余价款。考虑到其实际情况，经房开集团申请，公司拟与其签署《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》，同意其将原合同约定第二笔款项的支付期限延期9个月，即不迟于2018年8月18日前支付完毕，延期期间相应利息费用按照原合同约定履行，即不高于公司2015年度平均融资成本且不高于10%年利率进行计算，同时其控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）与公司签署《保证协议》，对上述款项承担连带支付责任。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于房开集团为公司控股股东的全资子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，本次交易构成关联交易，尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。 过去12个月内上市公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。 三、关联方介绍 公司名称：广厦房地产开发集团有限公司； 公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）； 法定代表人：张国珍； 注册资本：12,000万人民币； 成立日期：1996年06月26日； 住所： 杭州市环城北路30号； 股东：广厦控股集团有限公司； 经营范围：房地产综合开发、销售，房屋拆迁服务； 房开集团近三年财务数据： 单位（万元） 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 总资产 86,075.55 78,268.30 351,760.48 总负债 46,253.29 61,220.59 339,751.26 归属母公司所有者权益 39,822.26 17,047.71 -36,461.09 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 营业收入 597.86 791.15 5,304.29 利润总额 318.73 -591.75 -6,991.92 净利润 222277..2288 -689.78 -6,293.04 与上市公司关联关系：房开集团为公司控股股东的全资子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为公司关联法人。 四、协议的主要内容和履约安排 （一）协议主要内容 1、签订日期：股东大会通过本议案后 2、生效条件：签署且上市公司股东大会通过之日起生效； 3、支付时间：延期9个月，即不迟于2018年8月18日前支付 4、利息收取：延期期间相应利息费用按照原合同约定履行，即不高于公司 2015年度平均融资成本且不高于10%年利率进行计算。 5、担保措施：广厦控股签订《保证协议》，对房开集团上述款项承担连带支付责任。 6、违约责任：按原合同约定履行，即如房开集团未能按照《重大资产出售协议（一）》及补充协议的约定按期支付转让款的，则乙方应当以逾期未付款总额为基数，按每日千分之二的标准支付违约金。 （二）履约安排及董事会说明 1、广厦房开系广厦控股在房地产领域的管理平台之一，由于广厦控股各房地产子公司股权架构正在调整，目前房产集团自身及其子公司销售和回笼资金较少，为少量存量房及车位。 2、广厦控股承诺对其还款承担连带支付责任。广厦控股及其下属子公司主 要从事建筑工程、房地产开发、股权投资、能源等业务，净资产约140亿，最近 两年一期，广厦控股合并营业收入及资金情况如下： （单位：万元） 项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.3 营业收入 1,786,003.4 2,711,918.0 2,817,994.2销售商品、提供劳务收到的现金 1,898,007.5 2,828,312.4 2,838,959.0 货币资金 282,861.7 242,787.9 292,029.8期末现金及现金等价物余额 146,083.1 118,748.5 123,263.8未来广厦控股保障本次交易款项支付的资金来源主要为其房地产项目销售 回笼资金及建筑工程业务回笼资金。截至2017年9月30日，广厦及其子公司房 地产业务的存量可售面积为92,724.87平方米，预计售价可达11亿元。另外， 建筑业务方面，2017年1-9月新承接合同金额245.68亿元，同比增长54.36%， 预计2017全年新承接合同金额超300亿元，在手订单总金额近800亿，为集团营收和毛利改善奠定基础。广厦控股及其子公司东阳三建持有浙商银行股权共计 8.11亿股，每年均可获得较好的投资收益，上述业务的开展及带来的资金回笼，可以为本次交易价款的支付提供支持与保障。 3、董事会认为，根据房开集团和广厦控股提供的还款安排，其后续资金回笼可以充分保障本次延期价款的支付。公司董事会将及时关注和督促房开集团和广厦控股，争取尽快收回上述款项。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 1、本次交易系交易对方与公司协商，并向公司提出申请，同时控股股东广厦控股承诺对其延期付款提供相关连带担保责任，公司根据其实际情况采取的应对措施。 2、由于本次延期期限为9个月，延期期间收取利息，且利率水平高于目前 公司的平均融资成本。 3、截止2017年9月30日，公司货币资金尚余4.41亿元，2017年1-9月 经营性现金流量净额1.52亿元，目前现金流情况较为良好，因此本次延期虽然 短期会对公司现金流产生一定影响，但不会对上市公司经营产生重大不利影响。 六、关联交易履行的审议程序 公司第九届董事会审计委员会审议通过了《关于广厦房地产开发集团有限公司延期支付资产重组剩余价款的议案》并发表了书面说明，同意提交董事会进行审议；2017年11月15日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了本议案，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见如下： 1、该议案涉及关联交易事项，在提交董事会审议前，我们已认真审阅了相关材料，并经过我们独立董事的认可。 2、经交易对方申请，同时广厦控股集团有限公司已承诺对前述款项承担连带责任，我们同意公司与房开集团签署补充协议，延期支付雍竺实业股权转让剩余价款。补充协议明确了延期期限，利息收取以及担保方式等事项，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的独立性带来影响。 3、本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，我们同意上述事项并提交公司股东大会审议。 特此公告。 浙江广厦股份有限公司 二�一七年十一月十六日