证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-106 债券代码：143143 债券简称：17鹏博债 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司海外全资子公司Dr.PengHoldingCanada,Inc.拟以现金14,608,498.51 加元为对价，收购UrbanCommunicationsInc.的100%流通在外股权，以及其所有 认股权证（Warrants）和期权（Options），并清偿其所有债务。 因受加拿大当地的法律法规、政策、商业环境及未来国内外市场、贸易、 融资环境与政策、国际政治环境及经济形势等因素影响，本项目的投资进度及投资回收期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）海外全资子公司Dr.Peng Holding Canada, Inc.拟收购 Urban Communications Inc.（以下简称“Urban”）100%股权。具体交易路径为：通过海外特殊目的公司与Urban签署《ArrangementAgreement》（以下简称“《收购协议》”），约定以14,608,498.51加元为对价，其中以每股0.07加元收购Urban的100%流通在外股权，其余用以收购其所有认股权证（Warrants）和期权（Options），并清偿其所有债务。其后Dr.PengHoldingCanada,Inc.吸收合并该特殊目的公司并作为继续存续的公司，成为《收购协议》中的买方，享受相应的合同权利并承担相应的合同义务。 （二）审议程序 上述对外投资事项，已经公司第十届董事会第三十四次会议审议批准。根据《公司章程》，本次对外投资事项未达到公司股东大会决策条件，无需提交公司股东大会进行审议。 （三）本次交易不属于关联交易，亦不属于重大资产重组事项。 二、投资标的情况 （一）投资标的基本情况 Urban为一家光纤网络运营公司，成立于1988年，主营业务为在加拿大大 温哥华及维多利亚地区为家庭及政企用户提供宽带网络、语音、视频及宽频等服务，用户在网率约为10%，目前在加拿大温哥华市中心等地区已布建完成上百公里的光纤网络。 （二）投资标的财务情况 单位：万加元 项目 2016年 2017年10月31日 （经审计） （未经审计） 资产总计 536.1 525.3 负债总计 687.5 867.4 所有者权益 -151.4 -342.0 营业收入 146.4 200.9 净利润 -435.9 -329.6 （三）估值依据 Urban为加拿大多伦多证券交易所上市的公司，于2017年10月31日前180 天交易区间的股票收盘价在 0.045 加元至 0.08 加元之间，平均交易价格约为 0.063加元，2017年10月31日的股票收盘价为0.07加元，且2017年第一季度 该公司之私募价格为每股0.07加元，公司此次以0.07加元每股的价格收购该公 司所有股份符合其市场估值。 依据加拿大交通部资料等公开资讯，该公司网络所在区域之单位建造成本及长度换算可得该公司所拥有网络的重置成本约为 1,410 万加元。最新网络建设成本估算将远高于此。 在考虑上述价格参考后，公司董事会以该公司未来营运预测及可取得未来自由现金流为基础，并综合分析税务优惠等影响因素，同意最终交易价格及上述对外投资事项。 三、对外投资合同的主要内容 Dr.PengHoldingCanada,Inc.与Urban拟执行之《收购协议》中有如下主要约 定： 1、协议双方约定买方以每股0.07加元的价格，购买Urban已发行的全部股 票（Shares），并且按照 0.07加元超过具体协议价格的差价回收认股权证 （Warrants）和期权（Options）； 2、协议双方约定买方在交易交割日（即公司董事会审议批准该收购事项的时间）后付清Urban所欠某贷款提供方的全部贷款； 3、自交割之日起，买方承继Urban既有的所有生效合同的权利和义务（包 括相关合同项下的付款义务）； 4、买方于交割日后一次性付清全部转让价款。 此外，买方除需要支付上述转让价款外，后续还将向Urban提供过桥贷款和 收购后运营资本的支出。 四、对外投资对上市公司的影响 上述收购事项完成后，公司将取得Urban在加拿大温哥华市中心已布建完成 的光纤网络，此举符合公司进行国际化转型的长期发展战略规划。随着公司构建全球云网战略的推进，加速海外市场的投入，有助于增强公司应对行业竞争压力的能力，吸取海外优势资源，形成境内外的协同效应。 五、对外投资的风险分析 1、本次对外投资是公司在境外开展业务，加拿大当地的法律法规、政策、商业环境与国内存在较大区别。尽管公司已对当地法律环境、市场人文情况有所研究和了解，并聘请了经验丰富的全球化的中介机构提供专业服务与支持，但仍存在因投资环境差异而导致的投资或经营风险。 2、未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，对项目的影响较为复杂，存在不能达到原计划及预测目标的风险。 公司将及时披露有关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 董事会 2017年11月16日