河北衡水老白干酒业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：河北衡水老白干酒业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：老白干酒 股票代码：600559 信息披露义务人：佳沃集团有限公司 住所/通讯地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727 签署日期：二�一七年十一月 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在河北衡水老白干酒业股份有限公司拥有权益的股权变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北衡水老白干酒业股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。 目录 信息披露义务人声明...... 2 目录...... 3 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......6 第三节 权益变动的目的...... 8 第四节 本次权益变动方式......9 第五节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况...... 14 第六节 其他重要事项...... 15 第七节 备查文件...... 17 简式权益变动报告书附表...... 18 第一节 释义 除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义： 老白干酒、上市公司指 河北衡水老白干酒业股份有限公司 信息披露义务人 指 佳沃集团有限公司 /佳沃集团 丰联酒业 指 丰联酒业控股集团有限公司 君和聚力 指 西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林 本报告书 指 《河北衡水老白干酒业股份有限公司简式权益变 动报告书》 《发行股份及支付 河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有 现金购买资产协议》指 限公司签订的《附条件生效的发行股份及支付现金 购买资产协议》 佳沃集团与上市公司签订《发行股份及支付现金购 买资产协议》，上市公司拟通过非公开发行股份及 本次权益变动 指 支付现金的方式向佳沃集团有限公司、西藏君和聚 力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小 林购买丰联酒业 100%股权，佳沃集团预计将持有 上市公司5%以上股份 本次交易、本次重 老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股 组、本次重大资产重指 集团有限公司100%股权并募集配套资金 组 本次发行股份购买指 老白干酒向交易对方以发行股份为对价购买丰联 资产 酒业控股集团有限公司股权 募集配套资金 指 老白干酒向不超过 10名符合条件的特定对象非公 开发行股份募集配套资金 《框架协议》 指 佳沃集团与上市公司签订的《发行股份及支付现金 购买资产框架协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号―权益变动报告书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称 佳沃集团有限公司 住所 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727 法定代表人 陈绍鹏 注册资本 500,000.00万元人民币 统一社会信用代码 911101085960368637 企业类型 其他有限责任公司 投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设 计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁； 种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学 经营范围 品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术 推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 经营期限 2012年5月18日至2062年05月17日 主要股东 联想控股股份有限公司（99.00%）、联想控股（天津）有限公司 （1.00%） 通讯地址 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727 联想控股股份有限公司为香港联交所主板上市公司，股票代码为3396。 二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员 截至本报告书签署之日，佳沃集团的董事、监事及高级管理人员情况如下： 长期 是否取得其他国 姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 居住地 家或地区居留权 董事长、 陈绍鹏男 110108196908****** 中国 北京 否 总经理 宁�F 男 董事 110102196909****** 中国 北京 否 朱立南男 董事 440301196210****** 中国 北京 否 田晨 男 监事 110108198501****** 中国 北京 否 郭向兵男 监事 412321197312****** 中国 北京 否 吉琳 女 财务总监 511102198607****** 中国 北京 否 三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额达到或超过5%以上的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况如下所示： 股本 序号 证券简称 股票代码 持股比例 主营业务 （万股） 1 佳沃股份 300268.SZ 13,400.00 28.24% 农副食品加工 2 酒便利 838883.NEEQ 6,710.58 30.00% 酒类零售业务 第三节 权益变动的目的 一、权益变动的目的 老白干酒主要从事白酒的生产与销售，主要产品为衡水老白干系列酒、十八酒坊系列酒，为国内白酒生产骨干企业及生产规模最大的老白干香型企业，在华北地区具有较高的知名度、美誉度和市场占有率，生产规模和销售收入在河北省白酒行业内处于领先地位。 本次交易中，老白干酒拟通过向佳沃集团等5名丰联酒业股东以发行股份和 支付现金相结合的方式购买丰联酒业100.00%股权。通过本次交易，上市公司和 丰联酒业将整合双方在生产和市场上的优势资源，实现销售渠道共享，有效丰富产品种类，满足消费者多样化的市场需求，从而进一步提升业务利润空间，提升上市公司市场份额和综合竞争力，有利于老白干酒精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场，推进白酒产业供给侧结构性改革，更好地发挥资本市场服务实体经济的功能和作用。 本次权益变动为信息披露义务人以其持有丰联酒业 79.71%的股权认购老白 干酒非公开发行股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人将持有老白干酒3,010.83万股股票，占其总股本的6.08%。 二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划本次交易后，信息披露义务人暂无增持或处置上市公司股份的计划。 如果在未来十二个月内增持或处置上市公司的股份，信息披露义务人将会按法律法规的规定履行信息披露义务。 第四节 本次权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动方式 本次权益变动方式系上市公司以发行股份及支付现金方式购买信息披露义务人所持有的丰联酒业 79.71%的股份。本次权益变动后，佳沃集团预计将持有上市公司5%以上股份。 二、本次交易方案 上市公司拟通过向佳沃集团等 5 名丰联酒业股东以发行股份和支付现金相 结合的方式购买丰联酒业100.00%股权，并募集配套资金。 上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的具体方案如下： （一）发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 （二）发行对象及数量、支付条件和支付方式 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价61,900万元，以股份方式支付对价78,000万元，股份发行价格为20.71元/股，发行股份数为37,662,964股。上述股份发行价格及发行股份数量已根据《2016年度公司利润分配方案》实施情况进行了相应调整。 上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表： 序 持有丰联酒 交易对价 现金对价 股份对价 股份对价数 号 交易对方 业股份金额 （万元） 金额（万元） 金额（万元） 量（股） （万元） 1 佳沃集团 136,500.96 111,511.54 49,157.22 62,354.32 30,108,314 2 君和聚力 34,250.24 27,980.00 12,334.32 15,645.68 7,554,650 3 汤捷 300.00 245.08 245.08 - - 4 方焰 120.00 98.03 98.03 - - 5 谭小林 80.00 65.35 65.35 - - 合计 171,251.20 139,900.00 61,900.00 78,000.00 37,662,964 （三）发行价格和定价依据 本次购买资产所发行股份的定价基准日调整为上市公司第六届董事会第六次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 23.18 20.86 前60个交易日 24.40 21.96 前120个交易日 24.40 21.96 注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，上市公司通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。 根据公司于2017年6月29日召开的2016年度股东大会审议通过的《2016 年度公司利润分配方案》，公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31 日总股本438,060,173股为基数向全体股东每10股派现金1.5元（含税），共计 分配现金股利65,709,025.95元。本次购买资产股份发行价格调整为20.71元/股。 （四）股份锁定期安排 本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期如下： 如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的老白干酒股份。 如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起12个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起24个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定。 三、已履行及尚未履行的批准程序 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 2017年4月20日，佳沃集团召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其 持有的丰联酒业79.71%股权； 2017年4月20日，君和聚力召开合伙人会议并通过决议同意向上市公司出 售其持有的丰联酒业20%股权； 2017年4月10日，丰联酒业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公 司出售丰联酒业100%股权并相互放弃优先受让权； 2017年4月20日，上市公司与交易对方签署《框架协议》； 2017年4月20日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过老白干酒发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案； 2017年10月12日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步 审查通知》（商反垄初审函[2017]第256号），对上市公司收购丰联酒业股权案 不实施进一步审查，从即日起可以实施集中； 2017年11月6日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于继续 推进本次重大资产重组的议案》。 2017年11月10日，衡水市国有资产管理办公室完成对本次交易标的资产 评估报告的备案； 2017年11月15日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买 资产协议》； 2017年11月15日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。 （二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 （1）本次重组取得河北省国资委批准； （2）上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项； （3）本次重组取得中国证监会核准。 四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况 根据2017年4月20日佳沃集团与上市公司签订的《框架协议》，如果取得 上市公司本次发行的股份时，佳沃集团对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的上市公司股份。如果取得上市公司本次发行的股份时，佳沃集团对于其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，则因本次交易而认购的上市公司股份锁定安排则按照本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“二、本次交易方案”之“（四）股份锁定期安排”进行。 除此之外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他被质押、冻结或其他等权利受限情形。 五、信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况 最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。 六、信息披露义务人与上市公司之间未来交易安排 本次交易完成后，信息披露义务人与上市公司之间暂无重大交易安排。 七、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况 信息披露义务人本次用于认购老白干酒非公开发行股份的资产为其持有的丰联酒业79.71%的股权。 根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第 3608 号），以2017年2月28日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对丰联酒业 全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示： 单位：万元 评估方法 净资产 评估值 增值幅度 增值率 资产基础法 48,650.79 135,827.83 87,177.04 179.19% 收益法 48,650.79 139,913.47 91,262.68 187.59% 注：上表中净资产为丰联酒业母公司口径净资产账面值。 第五节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖老白干酒股 票的行为。 第六节 其他重要事项 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：佳沃集团有限公司 法定代表人： 陈绍鹏 2017年11月15日 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人的营业执照； （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； （三）佳沃集团有限公司与河北衡水老白干酒业股份有限公司签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》和《附生效条件的业绩承诺及补偿协议》； （四）河北衡水老白干酒业股份有限公司简式权益变动报告书。 二、备置地点 本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室。 简式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 河北衡水老白干酒业股份 上市公司所在河北省衡水市人民东路 有限公司 地 809号 股票简称 老白干酒 股票代码 600559 信息披露义务 佳沃集团有限公司 信息披露义务 北京市海淀区科学院南路 人名称 人注册地 2号院1号楼17层1727 拥有权益的股 增加 减少□ 有无一致行动有□无 份数量变化 不变，但持股人发生变化□人 信息披露义务 信息披露义务 人是否为上市是□否 人是否为上市是□否 公司第一大股 公司实际控制 东 人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 信息披露义务人未直接持有上市公司股份 量及占上市公 司已发行股份 比例 本次权益变动 后，信息披露 佳沃集团与上市公司签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产 义务人拥有权 协议》，佳沃集团预计将持有上市公司5%以上股份 益的股份数量 及变动比例 信息披露义务 人是否拟于未是□ 否 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级是□ 否 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵是□ 否□ 不适用 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司是□ 否□ 的负债，未解 不适用 除公司为其负 债提供的担 （ 如是：请注明具体情况） 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批是□ 否 □ 不适用 准 是否已得到批是□ 否 □ 不适用 准 信息披露义务人：佳沃集团有限公司 法定代表人： 陈绍鹏 2017年11月15日