中国航发动力股份有限公司2017 年第四次临时股东大会 会 议 材 料 二Ｏ一七年十一月二十三日 目 录 ★ 股东大会会序 会议议案 1、《关于新增2017年度融资额度并授权签署相关协议的议案》 2、《关于实际控制人提供资金新增关联交易的议案》 3、《关于2017年非公开发行股票募集资金调整实施内容的议案》 4、《关于修订公司章程的议案》 中国航发动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会序 ★会议主持人报告会议出席情况 一、 议案审议 二、 回答股东提问、听取股东对审议议案的意见 三、 现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代 表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布） 四、 宣读股东大会决议 五、 律师发表见证意见 六、 宣布会议结束 议案一 中国航发动力股份有限公司 《关于新增2017年度融资额度并授权签署相关协议的议案》 各位股东： 2015年7月24日，公司间接控股股东中航发动机控股有限公司（以下简称 “发动机控股”）发行了中期票据，并通过中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航工业财务公司”）向公司所属用款单位办理了委托贷款。中国航发集团有限公司（以下简称“中国航发”）成立后已成为公司的实际控制人，将承继发动机控股现有全部资产、债权、债务、担保、合同等业务。 依据《企业集团财务公司管理办法》，中航工业财务公司服务范围为中国航空工业集团公司成员单位，因此中航工业财务公司不能为中国航发办理债务变更，只能解除委贷关系。依据银行委托贷款管理办法，只有通过现金流流转形式完成还款才能解除原委贷业务。由中国航发将资金拆借给公司及重要子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）及中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”）再由公司向其他子公司、重要子公司向其所属单位提供委托贷款，偿还发动机控股原提供的委托贷款。 此外，黎阳动力在中国航发拆借83,000万元资金于2017年底到期归还后， 根据黎阳动力生产经营情况，拟继续集团公司资金拆借。因此需新增继续上年融资发生额度。 为保证中期票据委托贷款主体顺利变更及生产经营需求，公司拟在2017年 申请增加融资发生额23,550万元，子公司及子公司所属单位拟在2017年度申请 增加融资发生额287,870万元。具体情况如下： 一、公司新增融资情况明细表 单位：万元 贷款单位名称 融资类别 办理新增贷款预计金额 备注 中国航发动力股份有限公司 中国航发资金拆借 23,550 置换中期票据 在上述融资额度内，董事会授权副董事长杨先锋对外签订相关合同和协议。 二、各子公司及其所属单位新增融资情况明细表 单位：万元 贷款单位名称 融资类别 办理新增贷 备注 款预计金额 中国航发沈阳黎明航空 中国航发 77,570 置换中期票据 发动机有限责任公司 资金拆借 中国航发南方工业有限公司 中国航发 35,000 置换中期票据 资金拆借 中国航发贵州黎阳航空动力 中国航发 134,500 置换中期票据51,500万元， 有限公司 资金拆借 继续上年额度83,000万元 中国航发贵州航空发动机 委托贷款 6,100 置换中期票据 维修有限责任公司 北京黎明瑞泰科技股份有限 委托贷款 6,000 置换中期票据 公司 中航动力国际物流有限公司 委托贷款 10,000 置换中期票据 吉林中航航空发动机维修 委托贷款 3,200 置换中期票据 有限责任公司 西安西航集团莱特航空制造 委托贷款 6,000 置换中期票据 技术有限公司 西安西航集团铝业有限公司 委托贷款 4,500 置换中期票据 西安商泰进出口有限公司 委托贷款 5,000 置换中期票据 融资额度合计 287,870 在上述融资额度内，董事会授权相关单位法定代表人对外签订相关合同和协议。 中国航发为公司实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国航发为公司关联方，因此本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 以上议案，请予审议。 2017年11月23日 议案二 中国航发动力股份有限公司 《关于实际控制人提供资金新增关联交易的议案》 各位股东： 2015年7月24日，公司间接控股股东发动机控股发行了中期票据，并通过 中航工业财务公司向公司所属用款单位办理了委托贷款。中国航发成立后已成为公司的实际控制人，将承继发动机控股现有全部资产、债权、债务、担保、合同等业务。中航工业财务公司服务范围为中国航空工业集团公司成员单位，因此中航工业财务公司不能为中国航发办理债务变更，只能解除委贷关系，改由中国航发将资金拆借给公司及重要子公司黎明公司、黎阳动力及南方公司，再由公司向其他子公司、重要子公司向其所属单位提供委托贷款，原委托贷款到期日 2020年7月23日及利率4.4%均保持不变。 此外，黎阳动力在中国航发拆借83,000万元资金于2017年底到期归还后， 根据黎阳动力生产经营情况，拟继续集团公司资金拆借。因此需新增关联交易发生额。 为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟根据如下关联交易原则与关联方签署关联交易协议： 一、 关联交易定价原则 关联交易价格不高于同期金融机构贷款利率。 二、 关联交易预计情况 单位：万元 关联交易方 关联交易类型 新增金额 中国航发系统内 中期票据、贷款 270,620 中国航发为公司实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国航发为公司关联方，因此本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 以上议案，请予审议。 2017年11月23日 议案三 中国航发动力股份有限公司 《关于2017年非公开发行股票募集资金调整实施内容的议案》 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会于2017年8月11日作出的证监许可 [2017]1479号《关于核准中国航发动力股份有限公司非公开发行股票的批复》,中国航发动力股份有限公司（下称“航发动力”）获准向中国航空发动机集团有限公司等九家公司、机构发行股份募集资金。募集资金总额为人民币963,000万元，扣除相关费用共计人民币2,637万元后，募集资金净额为人民币960,363万元。 根据公司于2016年11月7日召开的第八届董事会第十七次会议及于2017年1月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，公司将使用本次募集资金660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构贷款本息，剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金。其中，原计划以向西安西航集团莱特航空技术制造有限公司（以下简称“莱特公司”）增资的方式归还建设银行贷款10,870万元，现根据莱特公司资产负债情况及该笔贷款的性质，拟调整为由公司本部偿还金融机构贷款12,000万元。其中使用募集资金还款10,870万元，使用自有资金还款1,130万元。具体情况如下： 单位：万元 借款人 贷款人 贷款期限 贷款余额 拟用募集资 贷款 金偿还金额 用途 中国银行股份有限 中国航发动力 2017.03.29- 流动资 公司西安阎良航空 股份有限公司 2018.03.29 5,000 3,870 金周转 高技术产业基地 工商银行股份有限 中国航发动力 2016.12.31- 流动资 公司西安南大街 股份有限公司 2017.12.31 7,000 7,000 金周转 支行 以上议案，请予审议。 2017年11月23日 议案四 中国航发动力股份有限公司 《关于修订公司章程的议案》 各位股东： 根据国资委国资党办组织〔2016〕38号《关于将中央企业党建工作要求纳 入公司章程有关事项的通知》和中国航空发动机集团党组航发党组〔2016〕36号文《关于将党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》的要求，并结合2017年9月完成非公开发行后股份总数发生变化的实际情况，公司拟对《公司章程》作出修订，增加相关党建内容，并对涉及公司股份总数条款等做出修订。修订的具体内容详见附件。 以上议案，请予审议。 2017年11月23日 附件：章程修订表 条款 原章程内容 修订后内容 为维护中国航发动力股份有限 为维护中国航发动力股份有限公司 公司(以下简称“公司”)、股东 (以下简称“公司”)、股东和债权人 和债权人的合法权益，规范公司 的合法权益，规范公司的组织和行 的组织和行为，根据《中华人民 为，根据《中华人民共和国公司法》 第一条 共和国公司法》（以下简称《公 （以下简称《公司法》）、《中华人 司法》）、《中华人民共和国证 民共和国证券法》（以下简称《证券 券法》（以下简称《证券法》） 法》）、《中国共产党章程》（以下 和其他有关规定，制订本章程。 简称《党章》）和其他有关规定，制 订本章程。 第四条 公司注册名称 公司注册名称 中文名称：中国航发动力股份有 中文名称：中国航发动力股份有限公 限公司 司 英文名称：AECC AVIATION英文名称： AECC AVIATION POWERCO,LTD POWERCO,LTD 英文简称：AECCAP 第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币2,249,844,450 1,948,718,750元。 元。 第十九条公司股份总数为1,948,718,750 公司股份总数为2,249,844,450股。公 股。公司的股本结构为：普通股司的股本结构为：普通股 1,948,718,750股，无其他种类股。2,249,844,450股，无其他种类股。 西安航空发动机（集团）有限公 中国航发西安航空发动机有限公司 司持有公司596,635,147股，占公 为公司的控股股东，中国航空发动机 司已发行股份的30.62%，为公司 集团有限公司为公司实际控制人。如 的控股股东；中国航空工业集团 公司股份比例发生变动，可能导致公 公司持有公司268,996,117股；中 司的实际控制人中国航空发动机集 航发动机控股有限公司持有公 团有限公司合并持股比例低于公司 司205,601,260股；贵州黎阳航空 已发行股份51%，须报国防科技工业 发动机（集团）有限公司持有公 行业主管部门审批同意。 司39,050,587股；中国贵州航空 国家用于航空发动机及衍生产品技 工业（集团）有限责任公司持有 改的拨款资金形成的资产，所有权由 公司2,814,735股。公司的实际控 中国航空发动机集团有限公司或其 制人合并持有公司1,113,097,846 指定单位独享。 股，占公司已发行股份的57.1%。 如公司股份比例发生变动，可能 导致公司的实际控制人合并持 股比例低于公司已发行股份 51%，须报国防科技工业行业主 管部门审批同意。 国家用于航空发动机及衍生产 品技改的拨款资金形成的资产， 所有权由中国航空发动机集团 有限公司或其指定单位独享。 新增：第 公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公司法》， 十二条 设立党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 障党组织的工作经费，充分发挥党委领导作用、党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。公司为党组织开展工作提供必要的条件。 新增：第 公司改革发展中坚持党的领导，加强党的建设。公司党委以高度的政 十三条 治责任感和历史使命感，切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任 和党的建设主体责任，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。 新增：第 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事会聘任公司高 一百一十 级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 一条 建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。 新增 第八章 党组织 新增：第 公司设立中国共产党中国航发动力股份有限公司委员会（以下简称 一百五十 党委）。党委设书记1名，其他党委成员若干名。设立主抓党建工作的 三条 专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设立纪委 书记1名，其他纪委成员若干名。 新增：第 党委工作应当遵守以下原则： 一百五十 （一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实； 四条 （二）坚持全面从严治党，依据《中国共产党章程》和其他党内法 规开展工作，落实党委管党治党责任； （三）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一； （四）坚持党委发挥政治核心作用与公司领导班子依法依章程履行 职责相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为公司领导班子的决定。 新增：第 党委应当发挥领导作用，做好理论武装和思想政治工作，负责学习、 一百五十 宣传、贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央和上级党组 五条 织的决策部署，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重 大事项。 党委讨论和决定公司下列重大问题： （一）需要向上级党组织请示报告的重要事项，下级单位党组织请 示报告的重要事项； （二）基层组织和党员队伍建设方面的重要事项； （三）意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设方 面的重要事项； （四）党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项； （五）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （六）在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会 责任方面所采取的重要措施； （七）其他应当由党委讨论和决定的重大问题。 新增：第 党委讨论和决定重大事项时，应当与《公司法》、《企业国有资产法》 一百五十 等法律法规相一致。党委的讨论和意见应作为董事会和经理办公会的前 六条 置程序。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重 大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 新增：第 公司党委的决策根据《中国共产党章程》规定，遵循民主集中制、 一百五十 少数服从多数的原则，健全并严格执行党委议事规则。 七条 新增：第 公司党委切实承担、落实从严管党治党责任，建立健全党建工作责 一百五十 任制，履行党风廉政建设主体责任。公司党委书记是第一责任人，党委 八条 委员和公司领导班子成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好 党建与反腐倡廉工作。 坚持党管干部原则，建立适应现代企业制度要求和市场竞争需要的 选人用人机制。 （一）从严选拔公司领导人员。发挥党组织在选人用人工作中的领 导和把关作用，强化党委、分管领导和组织部门（或人力资源部门）在领导人员选拔任用、教育培养、管理监督中的责任。 新增：第 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 一百五十 理者依法行使用人权相结合。广开推荐渠道，依规考察提名，依法履行 九条 程序。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或 者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）充分发挥市场机制作用。坚持党管干部原则与市场化选聘、 建立职业经理人制度相结合，扩大选人用人视野，合理增加市场化选聘比例。 公司纪委按上级纪委（纪检组）、党委有关规定开展工作，履行党 新增：第 风廉政建设监督责任，协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作， 一百六十 督促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任务，开展检查监督，查处 条 腐败问题，建立由纪委牵头，监事会、监察、巡视、审计、法律、组织 （人力资源）、风险管理等部门参加的监督工作会商机制。