南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会 议 资 料 二�一七年十一月二十七日 目 录 2017年第二次临时股东大会会议须知1 2017年第二次临时股东大会会议议程2 2017年第二次临时股东大会议案一：《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易 的议案》3 2017年第二次临时股东大会议案二：《关于修改 及其附件的议案》6 南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2017年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。 一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。 五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 南京纺织品进出口股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议议程 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议时间：2017年11月27日14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年11月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年11月27日9:15-15:00。 现场会议地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室 会议召集人：公司董事会 主持人：董事长徐德健先生 见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师 会议议程： 第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：（1）审议《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》； （2）审议《关于修改 及其附件的议案》 第三项：股东发言和股东提问； 第四项：推选会议监票人、计票人； 第五项：投票表决； 第六项：宣布计票结果； 第七项：宣读股东大会决议； 第八项：见证律师宣读法律意见。 2017年第二次临时股东大会文件之一 南京纺织品进出口股份有限公司 关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案各位股东及股东代表： 公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称商旅集团）拟向公司提供借款不超过人民币4亿元，本次交易构成关联交易。具体情况如下：一、关联交易概述 为支持公司经营发展，控股股东商旅集团拟向公司提供借款不超过人民币4 亿元，用于置换公司部分银行贷款并补充流动资金，借款利率不超过商旅集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过 6%，借款额度自公司股东大会审议通过之日起6个月内有效，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。 截至目前，商旅集团为公司提供资金余额为1亿元，借款利率均为同期人民 银行贷款基准利率，且无其他附加条件。 商旅集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、 基本情况 公司名称：南京商贸旅游发展集团有限责任公司 成立日期：1996年3月10日 注册地址：南京 注册资本：人民币138,005.640846万元整 法定代表人：刁立群 经营范围：城市商贸、旅游、物流基础设施项目的投资、建设和运营；实业投资；资产运营管理；粮油食品的购销、收储。 股权结构：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持股100%， 最终控制人为南京市国资委。 2、关联关系 截至目前，商旅集团持有公司34.99%股份，系公司控股股东。根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定，商旅集团为公司关联法人。 3、 主要财务数据 单位：人民币万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 总资产 1,041,163.44 1,055,098.41 净资产 506,682.29 492,505.12 项目 2017年1-9月 2016年度 营业收入 265,535.62 393,827.64 净利润 4,437.02 8,226.30 三、关联交易的主要内容 借款人：南京纺织品进出口股份有限公司 出借人：南京商贸旅游发展集团有限责任公司 借款额度：不超过人民币4亿元 借款用途：置换公司部分银行贷款并补充流动资金 借款利率：不超过商旅集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%。 额度有效期：自公司股东大会审议通过之日起6个月内有效，借款金额在总 额度内可于有效期内循环使用。 提款方式：公司根据实际需要，在上述额度内向商旅集团提用借款资金，并与其签订单笔借款合同。 四、关联交易定价依据 本次借款利率不超过商旅集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%。本次借款成本低于公司目前的银行融资综合成本，有利于改善公司债务结构，显着降低公司财务费用。 五、关联交易目的及对公司的影响 为支持上市公司经营发展，商旅集团拟向公司提供不超过人民币 4 亿元借 款，用于置换公司部分银行贷款并补充流动资金。本次借款成本低于公司目前的银行融资综合成本，可有效改善公司债务结构，显着降低公司财务费用，有利于进一步提高公司流动性保障能力和抗风险能力。 以上议案已经公司第八届十七次董事会审议通过。 提请股东大会审议。关联股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司须对该议案回避表决。 南京纺织品进出口股份有限公司董事会 2017年11月27日 2017年第二次临时股东大会文件之二 南京纺织品进出口股份有限公司 关于修改《公司章程》及其附件的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修改，修改的具体内容如下： 《公司章程》 原文 拟修改为 修改依据 第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其 “三证合一” 他有关规定成立的股份有限公司(以下 他有关规定成立的股份有限公司(以下 登记制度 简称公司)。 简称公司)。 公司经南京市经济体制改革委员会 公司经南京市经济体制改革委员会 【宁体改字(1994)277号】文批准，以 【宁体改字(1994)277号】文批准，以 募集方式设立；在南京市工商行政管理 募集方式设立；在南京市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，营业执照 局注册登记，取得营业执照，统一社会 号3201001010095。 信用代码为913201001349674289。 第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十三条 有下列情形之一的，公《公司法》第 司在事实发生之日起2个月以内召开临 司在事实发生之日起2个月以内召开临一百条、《上 时股东大会: 时股东大会: 市公司章程指 (一)董事人数不足5人时； (一)董事人数不足5人或者本章程引》第四十三 所定人数的2/3时； 条 第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的《上市公司章 地点为:本公司住所地或董事会会议公 地点为:本公司住所地或董事会会议公程指引》第四 告中指定的地点。 告中指定的地点。 十四条 股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还可以提供网络方式为 形式召开。公司还将提供网络方式为股 股东参加股东大会提供便利。股东通过 东参加股东大会提供便利。股东通过上 上述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。 第七十二条 股东大会应有会议记 第七十二条 股东大会应有会议记 公司已于2006 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载年完成股权分 以下内容: 以下内容: 置改革 (一)会议时间、地点、议程和召集 (一)会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； 人姓名或名称； (七)本章程规定应当载入会议记录 (七)本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 的其他内容。 公司在完成股权分置改革前，会议 记录还应该包括:(1)出席股东大会的流 通股股东(包括股东代理人)和非流通股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的 股份数，各占公司总股份的比例；(2) 在记载表决结果时，还应当记载流通股 股东和非流通股股东对每一决议事项的 表决情况。 第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十八条 股东(包括股东代理人)《上市公司章 以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使程指引》第七 表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。 十八条 公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益 权，且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时，对中小投资者表决应当 有表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开 董事会、独立董事和符合相关规定 披露。 条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合《上市公司章 法、有效的前提下，通过各种方式和途 法、有效的前提下，通过各种方式和途程指引》第八 径，包括提供网络形式的投票平台等现 径，优先提供网络形式的投票平台等现 十条 代信息技术手段，为股东参加股东大会 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 提供便利。 第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单《上市公司治 以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。 理准则》第三 十一条 股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举两名以上董事 行表决时，根据本章程的规定或者或者监事进行表决时，根据本章程 股东大会的决议，可以实行累积投的规定或者股东大会的决议，应当 票制。 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举两名以上董事或者监事时，每一股 应选董事或者监事人数相同的表决权， 份拥有与应选董事或者监事人数相同的 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 表决权，股东拥有的表决权可以集中使 会应当向股东公告候选董事、监事的简 用。董事会应当向股东公告候选董事、 历和基本情况。 监事的简历和基本情况。 第一百一十条 董事会可审议批准满 第一百一十条 董事会可审议批准满《上海证券交 足以下条件的交易（包括对外投资、收 足以下条件的交易（包括对外投资、收易所股票上市 购出售资产、资产抵押、委托理财等）：购出售资产、资产抵押、委托理财等）： 规则》9.16条 上述指标如为负值，取绝对值计算。 上述指标如为负值，取绝对值计算。 超过上述金额的交易，应当组织有 超过上述金额的交易，应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 大会批准。 公司与其合并报表范围内的控股子 公司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易，除中国证监会和证券交易所 另有规定外，可以免于履行相应程序和 信息披露义务。 第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董《上海证券交 事会会议的通知方式为:书面或电话通 事会会议的通知方式为:书面或电话通易所上市公司 知；通知时限为:会议召开2日以前。 知；通知时限为:会议召开2日以前。董事会议事示 经全体董事同意或者情况紧急,需范规则》第八 要尽快召开董事会临时会议的,可以随条 时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知,但召集人应当在会议上作出说明。 《股东大会议事规则》 原文 拟修改为 修改依据 第二十条 公司应当在公司住所地或 第二十条 公司应当在公司住所地或《上市公司股 公司章程规定的地点召开股东大会。 公司章程规定的地点召开股东大会。 东大会规则》 股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会 第二十条 议形式召开。公司可以采用网络或其他 议形式召开，并应当按照法律、行政法 方式为股东参加股东大会提供便利。股 规、中国证监会或公司章程的规定，采 东通过上述方式参加股东大会的，视为 用安全、经济、便捷的网络和其他方式 出席。 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第二十七条 股东大会由董事长主 第二十七条 股东大会由董事长主 与《公司章程》 持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务第六十七条以 时，由副董事长主持；副董事长不能履 时，由半数以上董事共同推举的一名董及公司实际情 行职务或者不履行职务时，由半数以上 事主持。 况保持一致 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 务或不履行职务时，由监事会副主席主 同推举的一名监事主持。 持；监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 第三十一条 股东与股东大会拟审议 第三十一条 股东与股东大会拟审议《上市公司股 事项有关联关系时，应当回避表决，其 事项有关联关系时，应当回避表决，其东大会规则》 所持有表决权的股份不计入出席股东大 所持有表决权的股份不计入出席股东大 第三十一条 会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益 且该部分股份不计入出席股东大会有表 的重大事项时，对中小投资者的表决应 决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第三十二条 股东大会就选举董事、 第三十二条 股东大会就选举两名以《上市公司治 监事进行表决时，根据公司章程的规定 上董事或者监事进行表决时，根据公司理准则》第三 或者股东大会的决议，可以实行累积投 章程的规定或者股东大会的决议，应当 十一条 票制。 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举两名以上董事或者监事时，每一股 应选董事或者监事人数相同的表决权， 份拥有与应选董事或者监事人数相同的 股东拥有的表决权可以集中使用。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 第四十一条 下列事项由股东大会以 第四十一条 下列事项由股东大会以 与《公司章程》 特别决议通过: 特别决议通过: 第六十七条保 (一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本； 持一致 (二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； 计总资产30%的； (五)股权激励计划； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或公司章程规定 (六)现金分红政策调整或变更； 的,以及股东大会以普通决议认定会对 (七)法律、行政法规或公司章程规定 公司产生重大影响的、需要以特别决议 的,以及股东大会以普通决议认定会对 通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第四十九条 公司股东大会决议内容 第四十九条 公司股东大会决议内容《上市公司股 违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。 东大会规则》 股东大会的会议召集程序、表决方 公司控股股东、实际控制人不得限 第四十六条 式违反法律、行政法规或者公司章程， 制或者阻挠中小投资者依法行使投票 或者决议内容违反公司章程的，股东可 权，不得损害公司和中小投资者的合法 以自决议作出之日起60日内，请求人民 权益。 法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可 以自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 《董事会议事规则》 原文 拟修改为 修改依据 第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持 与《公司章程》 董事会会议由董事长召集和主持； 董事会会议由董事长召集和主持；第一百一十三 董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务条以及公司实 的，由副董事长召集和主持；未设副董 的，由半数以上董事共同推举一名董事际情况保持一 事长、副董事长不能履行职务或者不履 召集和主持。 致 行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事召集和主持。 第八条 会议通知 第八条 会议通知 《上海证券交 召开董事会定期会议和临时会议， 召开董事会定期会议和临时会议，易所上市公司 董事会秘书办公室应当分别提前十日和 董事会秘书办公室应当分别提前十日和董事会议事示 两日将书面会议通知通过直接送达、传 两日将书面会议通知通过直接送达、传范规则》第八 真、电子邮件或其他方式提交全体董事 真、电子邮件或其他方式提交全体董事条 和监事以及其他参会人员。 和监事以及其他参会人员。 经全体董事同意或者情况紧急,需 要尽快召开董事会临时会议的,可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知,但召集人应当在会议上作出说明。 以上议案已经公司第八届十七次董事会审议通过，修订后的《南纺股份章程》《南纺股份股东大会议事规则》《南纺股份董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 提请股东大会审议。该议案须以特别决议形式通过。 南京纺织品进出口股份有限公司董事会 2017年11月27日