中颖电子股份有限公司 关于限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及 （暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解锁的限制性股票数量为696,016股，占公司股本总数的0.33%；其 中本次解锁可上市流通限制性股票数为682,712股。 2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年11月20日。 中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日召开了第 三届董事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的公告》，本次符合解锁条件的激励对象共计62人，可申请解锁的限制性股票数量为696,016股，占公司股本总数的0.33%，其中本次解锁可上市流通限制性股票数为682,712股。具体内容如下：一、限制性股票激励计划简述 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015年5月26日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。 2、鉴于公司实施了2014年年度权益分派方案，公司决定对本次股权激励计划 进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。2015年8月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议和开第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。 3、2015年9月11日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《中颖 电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2015年9月23日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二 次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2015年11月10日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会 第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。 6、2015年11月19日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于公司 董事会秘书、财务总监潘一德先生在本次限制性股票授予日之前6月内发生减持公 司股票的行为，所以授予其44,000股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之 日起6个月后授予。除此之外，由于部分激励对象放弃其限制性股票份额，则公司 实际授予80名激励对象共2,934,990股限制性股票。 7、2016年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调 整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 8、2016年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第 十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 9、2016年10月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事 会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 10、2016年10月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关 于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。 11、2016年11月 28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监 事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。上述合计505,212股回购注销登记工作已完成，公司 总股本从190,681,689股减至190,176,477股。 12、2017年10月 27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 13、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于 2015年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解 锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。 二、2015年限制性股票激励计划限制性股票第一个及第二个解锁期解锁条件 已达成的说明 （一）限制性股票的锁定期已届满 1、根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，自2015年9月23 日公司向61名激励对象授予限制性股票起24月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的25%。 公司确定限制性股票的授予日为2015年9月23日，截至2017年9月23日， 该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。 2、根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，自2016年7月18 日公司向1名激励对象授予（暂缓授予部分）限制性股票起12个月为锁定期，自 授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日 止，公司可申请解锁所获（暂缓授予部分）总量的25%。 公司确定（暂缓授予部分）限制性股票的授予日为2016年7月18日，截至 2017年7月18日，公司激励对象（暂缓授予部分）的限制性股票的第一个锁定期 已届满。 （二）限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期解锁条件已达成的说明 序号 解锁条件 是否达到解锁条件的说明 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 1 告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 2 监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关 规定的情形。 2016年度归属于上市公司股东的净利润为 107,632,540.58元，归属于上市公司股东的扣除 锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利 非经常损益后的净利润为97,159,481.98元，均不 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 3 低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平 的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 均归属于上市公司股东净利润 27,321,195.67元 度的平均水平且不得为负。 及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润21,729,009.99元的较高值。 以2014年为基准年，2015年归属于上市公司 公司2015年度归属于上市公司普通股股东的扣除 股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低 非经常性损益后的净利润为49,094,428.21元，相 于25%。 比2014年增长率为80.30%，满足解锁条件。 4 以2014年为基准年，2016年归属于上市公司 公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除 股东的扣除非经常性损益的净利润增长率均不 非经常性损益后的净利润为97,159,481.98元，相 低于50%。 比2014年增长率为256.81%，满足解锁条件。 根据公司《限制性股票激励计划考核管理办 法》，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的 绩效考核结果至少达到D等及以上，方可全部除3名激励对象离职、考核不合格外，其他激励对 5 或部分解锁当期可解锁限制性股票，部分不能 象绩效考核均达到D（合格）等级以上，满足解锁 解锁的限制性股票由公司回购后注销。若激励 条件。 对象的绩效考核成绩为E等，则激励对象的当 期可解锁限制性股票由公司回购后注销。 综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第二个解锁期及（暂 缓授予部分）第一个解锁期解锁条件已达成，同意达到考核要求的1名激励对象在 （暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁限制性股票为13,304股，61名在第二个解 锁期可解锁限制性股票为682,712股。 三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年11月20日； 2、本次解锁的限制性股票数量696,016股，占目前公司总股本的0.33%；其 中本次解锁可上市流通限制性股票数为682,712股。 3、本次申请解锁的激励对象人数为62名； 4、本次满足解锁条件的激励对象所持限制性股票数量及本次解锁的限制性股票数量如下： 第二个解锁期 （暂缓授予部 本次可上市 第二个解锁 剩余未解 激励对象 2015年限制性 可解锁限制性 分）第一个解锁 流通限制性 期回购部分 锁数量 股票数量（股） 股票（股） 期可解锁限制性 股票数（股） 限制性股票 （股） 股票（股） （股） 考核等级 2,012,288 670,739 - 670,739 1,341,549 核心业 达到A等 务（技 考核等级 术）人员 未达A等 39,914 11,973 11,973 1,331 26,610 （注1） 离职 69,849 0 0 69,849 高级管理人员 53,218（注2） - 13,304 0（注3） 39,914 合计 2,175,269 682,712 13,304 682,712 71,180（注4） 1,477,922 注1：2015年限制性股票数量是指：2015年11月20日授予完成的数量，经过（1）实 施了2016年11月第一个解锁期、（2）因公司实施了2016年度权益分派方案（每10股派发 3.484189元人民币现金；每10股转增0.995482股），限制性股票激励对象获授的限制性股票 数量同步实施了转增后的股权激励限制性股票数量。 注2：获授限制性股票数量是指：2016年8月19日授予完成的数量，经过（1）因公司 实施了2016年度权益分派方案（每10股派发3.484189元人民币现金；每10股转增0.995482 股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增后的股权激励限制性股票数量。 注3：高级管理人员2016年末持有公司股票73,150股，其中48,400股为2015年限制 性股票激励计划授予的股份（尚未解锁）；2017年1月3日合计持有无限售流通股18,288股（新 增解除锁定股份数量为12,925股），则高级管理人员本次可上市流通限制性股票数量为0股。 注4：公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中，3名激励对象因离职不再具 备激励资格及部分激励对象因2016年度个人考核等级未到达A等，公司对其已获授但尚未解 锁的限制性股票71,180股进行回购注销。 详细内容请见公司于 2017年 10月 27日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的公告》。 四、股权结构变动情况 本次变动增 本次变动前 变动变动后 类别 减（+、―） 数量（股） 比例(%) 数量（股） 数量（股） 比例(%) 一、有限售条件股份 3,131,283 1.49% -682,712 2,448,571 1.166% 股权激励境内自然人持股 3,037,974 1.446% -682,712 2,355,262 1.121% 股权激励境外自然人持股 86,204 0.041% -13,304 72,900 0.035% 高管股份 7,105 0.003% 13,304 20,409 0.010% 二、无限售条件股份 206,925,830 98.51% 682,712 207,608,542 98.834% 人民币普通股 206,925,830 98.51% 682,712 207,608,542 98.834% 三、股份总数 210,057,113 100.000% 210,057,113 100.000% 特此公告。 中颖电子股份有限公司董事会 2017年11月16日