南京证券股份有限公司 关于神雾节能股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停 牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见 神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”或“神雾节能”）因控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：神雾节能，证券代码：000820）于2017年7月17日（星期一）开市起停牌。经确认，该事项涉及重大资产重组。经申请，公司股票自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。目前相关事项仍在推进中。 南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）拟担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号――上市公司停复牌业务》等有关规定，南京证券对神雾节能本次重组停牌间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查情况与意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）前期信息披露情况 公司于2017年7月17日发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号： 2017-044），并于 2017年 7月 24 日披露了《关于重大事项停牌的进展公告》 （公告编号：2017-046）。 公司股票自 2017年 7月 31 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，于 2017年 8月 1 日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017- 047），并于2017年8月8日、2017年8月14日分别披露了《关于重大资产重 组的进展公告》（公告编号：2017-049、2017-051）。 公司于 2017年 8月 17 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公 告》（公告编号：2017-052），并于2017年8月24日、2017年8月31日、2017 年9月7 日、2017年 9月 14日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》 （公告编号：2017-053、2017-061、2017-063、2017-064）。 公司于2017年9月14日召开了第八届董事会第四次临时会议，审议通过了 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌，于2017年9月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-066），并于2017年9月23日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-070）。 公司于2017年9月29日召开了第八届董事会第五次临时会议，审议通过了 《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并于2017年9月30日披 露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017- 072）。2017年10月13日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公 告编号：2017-075）。 公司于2017年10月16日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，同意公司股票自 2017年 10月17日起继续停牌，停牌时间不超过三个月。 公司于2017年 10月17日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公 告》（公告编号：2017-078），并于2017年10月23日、10月31日、11月7 日、11月14日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017- 079、2017-085、2017-087、2017-088）。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息真实。 二、针对继续停牌的合理性的核查 1、继续停牌的必要性和理由 由于本次重大资产重组相关重大事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，相关工作尚需要一定的时间。鉴于以上原因，公司无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组方案并复牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。 三、六个月内复牌的可行性的核查 （一）公司下一步工作计划 下一步公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作： 1、积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组具体方案和事项与交易各方进行继续沟通、论证及协商； 2、根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计等各项工作； 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组方案及其他相关文件； 4、按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况； 5、积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。 公司将加快推进上述工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》和《主板信息披露业务备忘录第 9号――上市公司停复牌业务》等有关规定等规定，编制重大资产重组相关文件，及时履行决策程序及信息披露义务，于 2018年1月17日前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向深圳证券交易所申请复牌。同时，公司将严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 如公司在停牌期限内决定终止本次重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司累计停牌 6 个月内复牌具有可行性。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，自公司2017年7月17日停牌以来，公司严格 按照重组相关法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性。考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司预计无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组方案。在继续停牌期间，公司及有关各方将继续积极推进重组各项工作。 继续停牌期间，独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年1月17日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于神雾节能股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页） 南京证券股份有限公司 2017年11月17日