北京市中伦律师事务所 关于浙江跃岭股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的 法律意见 二�一七年十一月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288 传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于浙江跃岭股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的 法律意见 致：浙江跃岭股份有限公司 北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受浙江跃岭股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司2017年第三次临时股东大会，并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师列席了公司2017年第三次临时股东大会，并 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《浙江跃岭股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。 公司已向本所保证其提供为出具本法律意见所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。 法律意见 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1. 经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于2017年10月27日召开 的第三届董事会第十二次会议表决通过的。 2. 2017年10月30日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站刊登了本次股东大会的通知公告（公告编号：2017-060）。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、股东投票方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。 3. 公司通过深圳证券交易所交易系统投票平台于2017年11月16日9:30 至11:30，13:00至15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票平台于2017年11月15日15:00至2017年11月16 日15:00向全体股东提供网络形式的投票平台。 4. 2017年11月16日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长林 仙明先生主持了本次股东大会。 据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格 1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。 2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计11 名，代表股份98,029,000股，占公司有表决权股份总数的61.2681%。 （1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2017年11月13日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计10名，持有股份98,026,000股，占公司有表决权股份总数的61.2662%。 法律意见 （2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计1名，代表股份3,000股，占公司有表决权股份总数的0.0019%。 3. 公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本 所律师列席了本次股东大会。 本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 经核查，本次股东大会无临时提案。 四、 本次股东大会的表决程序 经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场表决方式对本次会议通知所列的《关于参与设立产业并购基金的议案》进行了审议并表决。 经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案进行了表决。上述议案对中小投资者表决实施单独计票并披露。 现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按照《公司章程》等规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。 针对上述议案的具体表决情况为：同意98,026,000股，占出席本次股东大会 有效表决权股份的99.9969%；反对3,000股，占出席本次股东大会有效表决权股 份的0.0031%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已获得有效表决通过。 本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。 法律意见 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司2017年第三次临时股东大会的召集、召开 和表决程序符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见正本壹式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 法律意见 （本页为《北京市中伦律师事务所关于浙江跃岭股份有限公司2017年第三次临 时股东大会的法律意见》的签章页） 北京市中伦律师事务所 负责 人： ____________________ 张学兵 经办律师： ____________________ 车千里 ____________________ 张博钦 2017年11月16日