华泰联合证券有限责任公司 关于 艾格拉斯股份有限公司 终止重大资产重组事项的 专项核查意见 独立财务顾问 二�一七年十一月 声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”、“上市公司”或“公司”）支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对艾格拉斯终止本次重大资产重组事项出具核查意见。 1、本独立财务顾问对艾格拉斯终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是艾格拉斯及交易对方在本次交易中提供的相关文件和材料。本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由艾格拉斯董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对艾格拉斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读艾格拉斯董事会发布的关于终止重大资产重组的公告。 本独立财务顾问受艾格拉斯委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下： 一、本次重大资产重组主要历程 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月24日（星期三）开市起停牌。2017年5月24日，公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-042）；2017年6月1日，披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-050）；2017年6月7日，披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-051）；2017年6月14日、2017年6月21日分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-052、2017-054）；2017年6月23日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-057）；2017年6月30日、2017年7月7日、2017年7月14日、2017年7月21日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-061、2017-062、2017-067、2017-068）；2017年7月26日披露了《关于筹划重组停牌期满申请延期复牌公告》（公告编号：2017-071）；2017年8月2日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-076）； 2017年8月8日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告》（公告编号：2017-077）；2017年8月9日、2017年8月16日、2017年8月23日、8月30日、9月6日、9月13日、9月20日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-080、2017-087、2017-091、2017-093、2017-094、2017-096、2017-098）；2017年9月23日，披露了《艾格拉斯股份有限公司 主要内容公告》（公告编码：2017-100）；2017年9月27日、10月11日、10月18日、10月25日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-101、2017-102、2017-103、2017-108）；2017年10月27日，披露了《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2017-109）；11月1日、11月8日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-112、2017-118）。 2017年7月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请延期复牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请公司自2017年7月26日开市起继续停牌，并计划于2017年8月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。 2017年8月7日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，同意本次重大资产重组延期复牌，并同意该议案提交股东大会审议。2017年8月23日，公司召开了2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》。股东大会审议通过后，公司于2017年8月23日申请继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 （一）标的公司一相关进展 2017年9月23日，公司披露了《艾格拉斯股份有限公司 主要内容公告》（公告编码：2017-100）；2017年10月24日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议审议通过了《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的议案》；2017年10月27日，公司披露了《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2017-109），公司出资2.5亿元投资成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）（以下简称“弘泰科技”），弘泰科技为上海鲲泰信息科技有限公司（以下简称“鲲泰信息”）股东上海东证鲲泰投资中心（有限合伙）（持股99.99%）的有限合伙人，鲲泰信息为美国公司AppLovin Corporation的境内股东。 （二）标的公司二相关进展 标的公司二主要从事移动网络游戏的研发，所属行业为互联网信息服务行业。 公司本次重大资产重组方案为以现金方式购买标的公司二100%股权。截止目前，公司尚未与标的公司二的交易对方签署意向协议或正式协议。 上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告，并在公告中充分披露了本次重组存在的风险，具体详见巨潮资讯网上市公司相关公告。 二、本次重大资产重组终止的原因 （一）拟继续推进投资标的公司一，本次投资不构成重大资产重组 公司将继续推进现金投资弘泰科技，结合现阶段投资额度的情况，公司对于交易标的相关指标进行了计算，本次2.5亿元的投资额度不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组行为。 （二）终止收购标的公司二 因未能就交易中标的公司二的资产估值等交易方案中的核心条款达成一致意见，经与标的公司二交易对方友好协商，公司决定放弃本次对标的公司二的收购。 三、本次重大资产重组终止所履行的程序 公司于2017年11月14日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。 四、对上市公司的影响 本次终止筹划重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响。 公司将继续推进标的公司一的现金收购相关方案，力求在稳定发展现有业务，努力提高营业收入和盈利能力的同时，通过产业投资和并购，促进公司持续、稳定、健康发展。 根据《重组办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。 五、独立财务顾问对于该事项的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，艾格拉斯本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，艾格拉斯终止本次重大资产重组的原因符合实际情况。艾格拉斯终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司终止重大资产重组事项的专项核查意见》之盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 2017年11月日