民生证券股份有限公司 关于云南铝业股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“云铝公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规文件的要求，对云铝公司本次限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见。核查的具体情况如下：一、核查过程 民生证券负责云铝股份项目的保荐代表人及项目组其他人员通过与云铝股份董事、监事、高级管理人员等人员沟通交流；查阅解除限售股份的提示性公告、限售股份承诺及执行情况，对本次限售股份上市流通的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、本次限售股份申请上市流通的基本情况 2016年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铝业股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1795号）核准，云铝股份通过非公 开发行方式向云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、华宝信托有限责任公司、信诚基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司及富国基金管理有限公司等8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）708,227,152股，并于2016年11月21日在深圳证券交易所上市。本次发行后，冶金集团认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2019年11月21日(若2019年11月21日为非交易日，可上市流通时间将顺延至下一个交易日)。除冶金集团外，其余发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市 流通时间为2017年11月21日。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺 中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、华宝信托有限责任公司、信诚基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司及富国基金管理有限公司承诺：本次发行的股票，自本次发行结束且新增股份上市之日 起锁定12个月。 2、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况 截至本公告日，以上股东均严格履行了上述关于股份限售的承诺。 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其进行违规担保的等损害公司利益情形。 四、本次限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通时间为2017年11月21日。 2、本次解除限售股份实际可上市流通数量为531,170,364股，占公司股份总 数的20.3760%。 3、本次解除股份限售股东共计7位股东，证券账户总数为114户。 4、本次解除限售股份明细如下： 本次解除限售 本次解除限 序 持有限售股 股份占上市公 售股份占公 冻结的 号 股东名称 证券账户名称 份数量（股） 司无限售条件 司总股本的 股份数 股份的比例 比例（%） 量（股） （%） 中国农业银行股份有限 公司-财通多策略福享混 14,476,923 0.6975 0.5553 0 合型证券投资基金 财通基金管 财通基金－工商银行－ 1 理有限公司 国海证券股份有限公司 5,769,231 0.2779 0.2213 0 （78家） 财通基金－工商银行－ 富春定增宝利13号资产 2,884,615 0.1390 0.1107 0 管理 计划 财通基金－工商银行－ 富春定增1033号资产管 961,538 0.0463 0.0369 0 理 计划 财通基金－工商银行－ 富春定增享利1号资产 1,923,077 0.0926 0.0738 0 管理计划 财通基金－工商银行－ 定增光大增益1号资产 192,308 0.0093 0.0074 0 管理计划 财通基金－工商银行－ 富春定增宝利9号资产 1,538,462 0.0741 0.0590 0 管理计划 财通基金－工商银行－ 富春定增1101号资产管 1,538,462 0.0741 0.0590 0 理 计划 财通基金－工商银行－ 富春定增1107号资产管 192,308 0.0093 0.0074 0 理 计划 财通基金－工商银行－ 睿信定增4号资产管理 261,538 0.0126 0.0100 0 计划 财通基金－工商银行－ 富春定增960号资产管 396,154 0.0191 0.0152 0 理 计划 财通基金－工商银行－ 富春定增宝利19号资产 3,846,154 0.1853 0.1475 0 管理 计划 财通基金－工商银行－ 财智定增11号资产管理 1,000,000 0.0482 0.0384 0 计划 财通基金－工商银行－ 小牛定增4号资产管理 961,538 0.0463 0.0369 0 计划 财通基金－工商银行－ 富春定增1089号资产管 961,539 0.0463 0.0369 0 理 计划 财通基金－工商银行－ 576,923 0.0278 0.0221 0 祥瑞定增1号资产管理 计划 财通基金－工商银行－ 贝塔定增六号资产管理 288,462 0.0139 0.0111 0 计划 财通基金－工商银行－ 深圳市方物创新资产管 576,923 0.0278 0.0221 0 理 有限公司 财通基金－工商银行－ 上海向日葵投资有限公 403,846 0.0195 0.0155 0 司 财通基金－工商银行－ 富春山西定增1号资产 423,077 0.0204 0.0162 0 管理计划 财通基金－工商银行－ 深圳朴素资本管理有限 1,923,077 0.0926 0.0738 0 公司 财通基金－工商银行－ 384,615 0.0185 0.0148 0 永安期货股份有限公司 财通基金－工商银行－ 富春定增1015号资产管 1,076,923 0.0519 0.0413 0 理 计划 财通基金－工商银行－ 优选财富VIP尊享定增5 442,308 0.0213 0.0170 0 号资产管理计划 财通基金－工商银行－ 白 1,923,077 0.0926 0.0738 0 聚星 财通基金－上海银行－ 富春定增慧福1314号资 1,346,154 0.0649 0.0516 0 产 管理计划 财通基金－工商银行－ 富春定增1092号资产管 1,500,000 0.0723 0.0575 0 理 计划 财通基金－工商银行－ 恒增鑫享11号资产管理 384,615 0.0185 0.0148 0 计划 财通基金－工商银行－ 上海同安投资管理有限 384,615 0.0185 0.0148 0 公司 财通基金－工商银行－ 财智定增12号资产管理 826,923 0.0398 0.0317 0 计划 财通基金－工商银行－ 富春定增1097号资产管 307,692 0.0148 0.0118 0 理 计划 财通基金－工商银行－ 富春定增禧享3号资产 403,846 0.0195 0.0155 0 管理计划 财通基金－工商银行－ 富春定增1099号资产管 846,154 0.0408 0.0325 0 理计划 财通基金－工商银行－ 财通定增17号资产管理 961,539 0.0463 0.0369 0 计划 财通基金－工商银行－ 9,461,538 0.4558 0.3630 0 信达证券股份有限公司 财通基金－工商银行－ 黑龙江龙商资本投资有 961,539 0.0463 0.0369 0 限 责任公司 财通基金－工商银行－ 深圳朴素资本管理有限 1,923,077 0.0926 0.0738 0 公司 财通基金－工商银行－ 定增驱动8号资产管理 653,846 0.0315 0.0251 0 计划 财通基金－光大银行－ 9,615,385 0.4632 0.3689 0 东吴证券股份有限公司 财通基金－光大银行－ 923,077 0.0445 0.0354 0 张忠义 财通基金－光大银行－ 上海通晟资产管理有限 1,538,462 0.0741 0.0590 0 公司 财通基金－光大银行－ 961,538 0.0463 0.0369 0 西南证券股份有限公司 财通基金－光大银行－ 富春定增1030号资产管 192,308 0.0093 0.0074 0 理 计划 财通基金－光大银行－ 财通基金－富春定增 576,923 0.0278 0.0221 0 1150号资产管理计划 财通基金－光大银行－ 创富定增1号资产管理 576,923 0.0278 0.0221 0 计划 财通基金－光大银行－ 财通基金－锦绣定增1 961,539 0.0463 0.0369 0 号资产管理计划 财通基金－光大银行－ 北京中融鼎新投资管理 5,769,231 0.2779 0.2213 0 有限公司 财通基金－光大银行－ 财通基金－紫金7号资 384,615 0.0185 0.0148 0 产 管理计划 财通基金－光大银行－ 576,923 0.0278 0.0221 0 西藏君合投资有限公司 财通基金－光大银行－ 财通基金－富春定增 384,615 0.0185 0.0148 0 1069号资产管理计划 财通基金－光大银行－ 3,750,000 0.1807 0.1439 0 韩朝阳 财通基金－光大银行－ 3,461,538 0.1668 0.1328 0 渤海证券股份有限公司 财通基金－光大银行－ 财通基金－富春定增稳 1,153,846 0.0556 0.0443 0 盈1号资产管理计划 财通基金－平安银行－ 5,769,231 0.2779 0.2213 0 常州投资集团有限公司 财通基金－平安银行－ 上海同安投资管理有限 480,769 0.0232 0.0184 0 公司 财通基金－平安银行－ 上海同安投资管理有限 2,307,692 0.1112 0.0885 0 公司 财通基金－平安银行－ 上海同安投资管理有限 384,615 0.0185 0.0148 0 公司 财通基金－平安银行－ 上海同安投资管理有限 384,615 0.0185 0.0148 0 公司 财通基金－平安银行－ 上海同安投资管理有限 1,538,462 0.0741 0.0590 0 公司 财通基金－平安银行－ 384,615 0.0185 0.0148 0 江苏省国际信托－江苏 信托・云锦2号集合资金 信托计划 财通基金－平安银行－ 无锡易君甲号股权投资 576,923 0.0278 0.0221 0 中心（有限合伙） 财通基金－平安银行－ 广东塔牌集团股份有限 1,096,154 0.0528 0.0420 0 公司 财通基金－平安银行－ 961,539 0.0463 0.0369 0 钱振青 财通基金－平安银行－ 961,539 0.0463 0.0369 0 陆伟 财通基金－兴业银行－ 1,923,077 0.0926 0.0738 0 华鑫证券有限责任公司 财通基金－兴业银行－ 天道定增1号资产管理 1,730,769 0.0834 0.0664 0 计划 财通基金－上海银行－ 宁波奥凯投资合伙企业 961,538 0.0463 0.0369 0 （有限 合伙） 财通基金－招商银行－ 中新融创5号资产管理 1,076,923 0.0519 0.0413 0 计划 财通基金－浦发银行－ 财通基金－浦汇1号资 961,538 0.0463 0.0369 0 产 管理计划 财通基金－宁波银行－ 384,615 0.0185 0.0148 0 英大证券有限责任公司 财通基金－宁波银行－ 西藏源乐晟资产管理有 1,538,462 0.0741 0.0590 0 限 公司 财通基金－宁波银行－ 东源（天津）股权投资基 3,076,923 0.1482 0.1180 0 金管理股份有限公司 财通基金－宁波银行－ 富春定增1058号资产管 711,538 0.0343 0.0273 0 理 计划 财通基金－宁波银行－ 湖北合作投资集团有限 1,923,077 0.0926 0.0738 0 公司 财通基金－宁波银行－ 富春定增1065号资产管 961,539 0.0463 0.0369 0 理 计划 财通基金－宁波银行－ 云南国际信托－财通7 44,423,077 2.1402 1.7041 0 号集合资金信托计划 财通基金－包商银行－ 财通基金－包商定增9 961,539 0.0463 0.0369 0 号 资产管理计划 财通基金－广发银行－ 财通基金－定增宝安全 1,307,692 0.0630 0.0502 0 垫11号资产管理计划 中国工商银行股份有限 公司－信诚鼎利定增灵 15,384,616 0.7412 0.5902 0 活配置混合型证券投资 基金 信诚基金－招商证券－ 北京和聚投资管理有限 19,230,769 0.9265 0.7377 0 公司 信诚基金－中信银行－ 信诚定增1号资产管理 1,923,078 0.0926 0.0738 0 计划 信诚基金管 信诚基金－中信银行－ 2 理有限公司 信诚定增3号资产管理 3,846,155 0.1853 0.1475 0 （8家） 计划 信诚基金－中信证券－ 5,769,230 0.2779 0.2213 0 厦门建发集团有限公司 信诚基金－中信证券－ 北京淳信资本管理有限 3,846,153 0.1853 0.1475 0 公司 信诚基金－工商银行－ 17,307,692 0.8338 0.6639 0 国海证券股份有限公司 信诚基金－工商银行－ 中国对外经济贸易信托 5,769,230 0.2779 0.2213 0 有限公司 3 华宝信托有 华宝信托有限责任公司 69,230,769 3.3353 2.6557 0 限责任公司 东吴基金－上海银行－ 东吴鼎利6017号资产管 19,231 0.0009 0.0007 0 理 东吴基金管 计划 4 理有限公司 东吴基金－上海银行－ （5家） 东吴鼎利6020号资产管 理 16,153,846 0.7782 0.6197 0 计划 东吴基金－上海银行－ 东吴鼎利6021号资产管 7,288,461 0.3511 0.2796 0 理 计划 东吴基金－上海银行－ 渤海国际信托股份有限 14,615,385 0.7041 0.5607 0 公司 东吴基金－上海银行－ 渤海国际信托股份有限 29,230,769 1.4083 1.1213 0 公司 上海同安投资管理有限 2,884,615 0.1390 0.1107 0 公司 上海同安投资管理有限 1,923,076 0.0926 0.0738 0 公司 中信证券－中信银行－ 中信证券理财优选1号 13,076,923 0.6300 0.5016 0 集合资产管理计划 中信证券－中信银行－ 中信证券定增增强5号 4,230,770 0.2038 0.1623 0 集资产管理计划 中信证券－中信银行－ 中信证券定增增强6号 3,269,231 0.1575 0.1254 0 集合资产管理计划 中信证券－工行－中信 证券理财优选集合资产 13,653,846 0.6578 0.5238 0 中信证券股 管理计划 5 份有限公司 中信证券－光大银行－ （12家） 中信证券阳光定增1号 769,231 0.0371 0.0295 0 集合资产管理计划 中信证券－中信银行－ 中信证券定增共赢1号 3,076,923 0.1482 0.1180 0 集合资产管理计划 中信证券－中信银行－ 中信证券定增共赢2号 3,653,846 0.1760 0.1402 0 集合资产管理计划 中信证券－广州农商银 行－中信证券杭州城投 11,538,462 0.5559 0.4426 0 定增1号集合资产管理 计划 中信证券－光大银行－ 中信证券阳光定增2号 961,539 0.0463 0.0369 0 集合资产管理计划 浙江天堂硅谷资产管理 1,538,461 0.0741 0.0590 0 集团有限公司 华泰资产管理有限公司 1,153,847 0.0556 0.0443 0 －增值投资产品 华泰资产管理有限公司 57,692,307 2.7795 2.2131 0 －策略投资产品 华泰资产－工商银行－ 384,615 0.0185 0.0148 0 华泰增鑫投资产品 华泰资产管 华泰资产－工商银行－ 6 理有限公司 华泰资产稳利二号资产 269,231 0.0130 0.0103 0 （6家） 管理产品 中国工商银行股份有限 公司企业年金计划－中 384,615 0.0185 0.0148 0 国建设银行股份有限公 司 华泰资产－邮储银行－ 307,692 0.0148 0.0118 0 华泰资产增财投资产品 中国农业银行-富国天成 红利灵活配置混合型证 1,368,665 0.0659 0.0525 0 券投资基金 富国基金－国泰君安证 富国基金管 券－上海国际集团资产 9,124,436 0.4396 0.3500 0 7 理有限公司 管理有限公司 （4家） 富国基金－工商银行－ 富国－富信定增2号混 456,222 0.0220 0.0175 0 合型资产管理计划 全国社保基金一一四组 17,336,427 0.8352 0.6650 0 合 合计 531,170,364 25.5903 20.3760 0 五、本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构变化情况 本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后 股份性质 （增+，减-） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、限售条件流通股/非流通股 885,002,900 33.9493 -531,170,364 353,832,536 13.5732 高管锁定股 183,534 0.0070 0 183,534 0.0070 首发后限售股 884,819,366 33.9422 -531,170,364 353,649,002 13.5662 二、无限售条件的流通股合计 1,721,835,897 66.0507 +531,170,364 2,253,006,261 86.4268 三、股份总数 2,606,838,797 100 0 2,606,838,797 100 六、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规章的要求； 2、截至本核查意见出具之日，云铝股份与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为； 3、保荐机构对本次云铝股份限售股份解禁并上市流通无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 廖禹 王 琳 民生证券股份有限公司 2017年11月16日