招商证券股份有限公司 关于神雾环保技术股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌 合理性和6个月内复牌可行性的核查意见 因神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神雾环保”）控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）筹划涉及公司的重大事项。因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：神雾环保；股票代码：300156）已于2017年7月17日（星期一）开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对神雾环保本次重组停牌间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了审慎核查，核查情况与意见如下：一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）前期信息披露情况 公司股票（股票简称：神雾环保；股票代码：300156）已于2017年7月17 日（星期一）开市起停牌并披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-046），并于2017年7月24日披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-047）。 经公司与各方论证，上述筹划重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，已于2017年7月31日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-050），并于2017年8月7日及2017年8月14日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-051、2017-052）。2017年8月17日，经公司申请， 公司股票自2017年8月17日开市起继续停牌，披露了《关于重大资产重组停牌 期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-054），并于2017年8月23日、8月 30日、9月6日及9月13日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告 编号：2017-061、2017-062、2017-063、2017-064）。 2017年9月14日，公司召开第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通 过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自2017年9月18日开市起继续停牌，披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-066），并于2017年9月22日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-068）。2017年9月29日公司召开第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。2017年9月30日，公司披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-070）。2017年10月13日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-072）。 2017年10月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并于2017年10月17日披露了 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-075），经公司申请，公司股票于2017年10月17日开市起继续停牌。2017年10月23日、10月30日、11月6日及11月13日公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-076、2017-079、2017-080、2017-081）。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）继续停牌的必要性和理由 由于本次重大资产重组相关重大事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，相关工作尚需要一定的时间。因此，公司预计本次重大资产重组停牌满4个月前（即 2017年11月17日前）仍无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。 三、6个月内复牌的可行性核查 （一）公司下一步工作计划 下一步公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作： 1、积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组具体方案和事项与交易各方进行继续沟通、论证及协商； 2、根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计等各项工作； 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组方案及其他相关文件； 4、按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况； 5、积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。 如公司在停牌期限内决定终止本次重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。 （二）6个月内复牌的可行性 继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。 公司将尽快落实好交易方案的相关细节，积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计等相关工作，编制符合要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，争取不晚于2018年1月17日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。同时，公司将严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期满 6 个月内披露重组方案并复 牌具有可行性。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，招商证券认为： 自公司2017年7月17日停牌以来，公司严格按照重组相关法律法规的要求， 编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性。考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案。在继续停牌期间，公司及有关各方将继续积极推进重组各项工作。 继续停牌期间，独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年1月17日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。 （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神雾环保技术股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之签章页） 招商证券股份有限公司 2017年11月16日