证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2017-70 吉林化纤股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、本公司拟购买吉林奇峰化纤股份有限公司20%股权（以下简称“本次购买”），本 次购买支付金额预计为29,470万元人民币。 2、2017年11月16日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外 投资暨关联交易的议案》，尚需提请股东大会批准。 3、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》之规定，本 次购买不构成重大资产重组。 4、本次收购构成关联交易，交易对手为控股股东吉林化纤集团有限责任公司。 5、本次收购的协议于2017年11月16日签订。 二、交易对方 公司名称：吉林化纤集团有限责任公司 法定代表人：宋德武 设立日期：1995年7月29日 注册资本：80,906.58万元 注册地址：吉林市九站街516-1号 公司类型：有限责任公司（国有控股） 统一社会信用代码/注册号：91220201244076116L 经营范围：国有资产经营；企业管理；电力生产、热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）；煤炭、化学纤维制品及化工原料的经销（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 卖方与吉林化纤的关系：卖方为吉林化纤的控股股东。 三、交易标的 （一）基本信息 中文名称：吉林奇峰化纤股份有限公司（以下简称“奇峰化纤”，或“标的公司”） 英文名称：JilinQifengChemicalFiberCo.,Ltd 法定代表人：宋德武 成立日期：1995年12月12日 注册资本：86,625万人民币 注册地址：吉林市吉林高新区恒山西路D区4号楼 邮政编码：132000 经营范围：生产各种腈纶纤维、腈纶毛条及相关产品，上述业务的技术咨询服务；腈纶生产原料仓储与分销，电力生产，热力及工业用水服务（以上各项法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）本次交易前后奇峰化纤的股东情况如下： 本次交易完成前 本次交易完成后 股东名称 持股比例 持股比例 吉林化纤集团有限责任公司 50.01% 30.01% 吉林纤维有限公司 47.31% 47.31% 吉林化纤股份有限公司 0.00% 20.00% 其他股东 2.68% 2.68% 合计 100.00% 100.00% （三）主要财务数据 根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中准审字[2017]1757 号《审 计报告》，奇峰化纤近一年又一期的财务情况如下： 单位：万元 项目 2016年度／ 2017年1-6月／ 2016年12月31日 2017年6月30日 总资产 249,493.88 261,211.67 所有者权益 89,153.36 91,726.11 营业收入 204,716.00 108,987.09 营业利润 9,473.79 3,400.02 利润总额 9,636.73 2,856.64 净利润 10,914.67 2,572.75 （四）主营业务介绍 奇峰化纤及持股 50%的吉林吉盟腈纶有限公司的聚丙烯腈基纤维产能超过全国的 30%，是全球主要的聚丙烯腈基纤维材料研发、生产和供应商，其主要产品包括聚丙烯腈基短纤维、聚丙烯腈基丝束、聚丙烯腈基毛条三大系列近170多个品种，其中40多项新产品添补了国内空白并打入国际市场，属于聚丙烯腈基纤维材料生产行业的龙头企业。 目前，奇峰化纤具有正高级工程师6名，高级工程师12名，吉林省首席技师10名。 经过近20年的发展，奇峰化纤在聚丙烯腈基纤维材料方面形成了国内一流的研发、创新 团队和生产、管理团队，使得奇峰化纤在聚丙烯腈基纤维材料领域研发创新、成果产业化、循环经济等方面始终处于国内领先，诸多产品在国际市场取得竞争优势。 （五）资产评估情况 北京中科华资产评估有限公司于2017年11月出具了编号为中科华评报字(2017)第 159号的《评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，根据资产基础法，奇峰化纤 全体股东权益价值为147,368.95万元，增值率为60.66%；根据收益法，奇峰化纤全体股 东权益价值为140,292.68万元，增值率为52.95%。本次以资产基础法评估方法的结果为 最终评估结果，即147,368.95万元。 四、交易合同的主要内容及定价情况 1、交易合同的主要内容 （1）交易双方 甲方（转让方）：吉林化纤集团有限责任公司 乙方（受让方）：吉林化纤股份有限公司 （2）交易价格 根据北京中科华资产评估有限公司出具的《评估报告》，以资产基础法为基础、奇峰化纤整体评估值为147,368.95万元。本次定价依据该评估结果，确定本次标的股份转让价格为人民币29,470.00万元（大写：贰亿玖仟肆佰柒拾万元整）。 （3）价款支付： ①乙方应于乙方股东大会通过之日起30日内以货币方式向甲方支付标的股份转让款。 ②甲方应在收到转让款之日起5日内，向乙方出具收讫转让款的有效证明文件。 （4）交割安排： 甲乙双方同意共同委托奇峰化纤负责办理标的股份转让的有关工商变更登记手续。 甲乙双方在标的股份转让款支付完毕之日起15日内，向奇峰化纤出具办理工商变更登记 手续所需文件。 （5）违约责任： ①任何一方因违反本协议的约定，不履行或不适当履行本协议中的义务，或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约，应当承担违约责任。 ②由于甲方的原因不能在本协议规定的时间内完成标的股份的转让，每逾期一日，应按逾期金额的0.05%向乙方支付违约金。 ③乙方逾期支付转让款的，每逾期一日，应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金。 ④任何一方违反本协议的规定，给对方造成其他损失的，应承担直接经济损失的赔偿责任。双方都有过错的，各自承担相应的责任。 （6）其他 2、交易定价情况 根据北京中科华资产评估有限公司出具的《评估报告》，以资产基础法为基础、奇峰化纤整体评估值为147,368.95万元。本次定价依据该评估结果，确定本次标的股份转让价格为人民币29,470.00万元。 五、本次购买的目的和对公司的影响 2013年9月，公司主要负责同志和董事会进行调整以来，面对外部经济波动和公司 内部多年发展不利交汇的复杂局面，公司上下团结一心，在公司党委和董事会的坚强领导下，重新焕发“吉纤”精神。 公司坚持立足于吉林省、“夯实主业，加快升级，适度转型”的原则，大力发展公司优势产品、与吉林省优势结合的产品，不断优化公司资产结构、资本结构、业务结构，不断努力在优势产品竞争中取得市场主导地位，提高资源配置和利用效率。短短的四年内，公司实现了翻天覆地的变化，彻底扭转了公司经营不利的局面，实现了“求生存”、“求发展”的战略目标。 随着供给侧改革的推进、环保标准的提高，基础制造业将进一步向生产效率高、环保基础优良、技术稳定领先、规模效应明显的大型企业集中。根据市场环境的变化，公司稳步推进“求壮大”的目标发展规划：到2020年，公司营业收入超过100亿元，国有资产、净利润、员工收入、股东回报实现稳步增长，资产、业务、人员结构进一步优化，在部分细分领域取得市场定价权，成为全球一流的纤维材料及相关延伸产品的供应商。 根据公司“求壮大”的发展规划，并结合吉林市国资改革方向――全面支持唯一控股上市公司吉林化纤的发展，逐步实现优质国有资产证券化，全面提升吉林化纤核心竞争力，公司决定收购奇峰化纤20%的国有股权。公司本次收购奇峰化纤20%是稳步推进“求壮大”和优质国资产证券化重要措施，有利于公司核心竞争力的提升，对公司未来净利润产生积极的影响。 本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因本次交易而对关联人形成依赖。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年初至本公告披露日，公司与化纤集团关联交易情况如下：化纤集团自期初至今累计为公司提供担保为151,572.50万元；为公司提供借款不超过15,000.00万元，期限为12个月。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司拟购买吉林化纤集团有限责任公司所持有奇峰化纤20%的股权，有利于公司“求 壮大”发展规划的实现，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次购买资产构成关联交易，需提交股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司购买化纤集团所持有的奇峰化纤20%股权。八、保荐机构意见 天风证券查阅了相关评估报告、关联交易协议、交易对方相关资料及公司董事会决议、独立董事意见，对本次关联交易的合理性、必要性进行了核查。经核查，保荐机构认为：吉林化纤本次购买化纤集团所持有奇峰化纤20%的股权，有利于公司未来发展，并已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，独立董事事先认可了本次关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、第八届董事会第二十二次会议决议 2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议的独立意见 3、《股权转让协议》 4、《审计报告》 5、《评估报告》 特此公告！ 吉林化纤股份有限公司董事会 二○一七年十一月十六日