证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2017-075 华测检测认证集团股份有限公司 关于完成2016年度业绩补偿股份回购注销的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销的应补偿股份涉及股东 1人，业绩补偿股份数量共计 2,364,804 股，均为有限售条件流通股，合计占本次回购注销前公司总股本 1,659,895,518股的0.14%。前次业绩补偿股份（涉及6名股东）已于2017年9 月15日完成。 2、2016年度业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份 已于2017年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手 续。 一、本次业绩补偿基本情况 2014年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华测检测技术股 份有限公司向张利明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 〔2014〕1016 号)核准，公司以发行股份及现金方式购买张利明、方发胜、刘国 奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）12名交易对方合计持有的杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称“华安检测”）100%的股权。 2014年 11月 19 日，上述华安检测公司 100.00%的股份已按照法定方式过 户给本公司，并已在杭州市工商行政管理局办妥将华安检测公司 100.00%股权的 持有人变更为本公司的变更登记手续。此次出资业务业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014年12月 2 日出具《验资报告》(天健验〔2014〕 3-83 号)。 本次向张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙)9位股东发行用于购买资产的 8,314,087 股新增股份已于2014年 12月 5 日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于 2014年 12月 5 日出具了《股份登记申请受理确认书》。 公司与盈利承诺方（张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅共7人）于2014年1月21日签订了的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，并于2014年4月8日签署了该协议的补充协议，该协议及其补充协议的主要内容如下： （一）业绩承诺 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》中收益法预测的华安检测净利润和张利明等7名盈利承诺方承诺的华安检测净利润水平如下表所示： 单位：万元 项目 2014度 2015年度 2016年度 《资产评估报告》收益 1,916.83 2,303.17 2,649.08 法预测数 盈利承诺方利润承诺数 1,920.00 2,304.00 2,649.60 在本次交易中，盈利承诺方根据已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议承诺，华安检测2014年度、2015年度以及2016年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920 万元、2,304万元及2,649.60万元。 （二）盈利补偿的主要条款 1、实际利润数的确定 华测检测应当在2014年度、2015年度和2016年度审计时对标的资产实际盈 利数与承诺盈利数差异情况进行审查，并由负责华测检测年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。 2、对盈利承诺的补偿 若利润承诺期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数，盈利承诺方需每年向华测检测进行股份补偿。 （1）该交易实施完毕后，华测检测在2014 年、2015 年和2016 年的每个会 计年度结束时，由负责华测检测年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在华测检测2014 年、2015 年和2016年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。 （2）盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，华安检测当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅在本次交易完成前持有的华安检测27.87%、14.17%、14.17%、11.59%、3.50%、2.33%、1.50%的股权占盈利承诺方合计持有华安检测75.13%股权之比例（以下简称为“该转让方占盈利承诺方全部股权的比例”）以股份方式进行补偿。由华测检测以人民币壹元的总价回购盈利承诺方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份，具体以华测检测当时的公司章程规定的程序执行。 （3）华测检测在关于利润承诺的专项审计报告披露后的10 个工作日内发出 召开股东大会的通知，审议前述回购事项。 （4）无论任何原因（包括但不限于：华测检测董事会否决股份回购议案、华测检测股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则华测检测应在上述事件发生后10 日内书面通知盈利承诺方，盈利承诺方应在接到通知后 10 日内配合公司将专户内股份无偿赠送给该否定事件发生日登记在册的华测检测其他股东，华测检测其他股东按其持有的股份数量占股份登记日华测检测扣除盈利承诺方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。 （5）承诺期每年各转让方股份补偿额=（当期承诺盈利数－当期实际盈利数）÷当期承诺盈利数×（当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额）×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例 承诺期每年各转让方股份补偿数量=承诺期每年各转让方股份补偿额/每股发行价格 在每年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已 经补偿的股份不冲回。如果计算结果存在小数的，应当向上取整。 盈利承诺方应优先以本次认购的华测检测的股份进行补偿，若盈利承诺方本次认购的华测检测股份数不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由盈利承诺方以现金方式进行补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的对价总额。 如在利润补偿期间出现华测检测以转增或送股方式进行分配而导致盈利承诺方持有的华测检测的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：调整后的补偿股份数=承诺期内每年各转让方股份补偿数量×（1+转增或送股比例)。 二、本次触发业绩补偿条款的相关情况 华安检测公司2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-206.75万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-246.31万元，小于盈利 承诺方承诺金额。 项 2016年承诺数 2016 年实际数 差额 完成率 目 净利润 2649.60 -246.31 万元 2895.91万元 0% [注] 万元 注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 基于上述数据，华安检测公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润未达到承诺业绩。 三、回购注销的股票数量及回购价格 根据公司与盈利承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，华安检 测2016年度应补偿股份数的计算公式为： 承诺期每年各转让方股份补偿额=（当期承诺盈利数－当期实际盈利数）÷当期承诺盈利数×（当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额）×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例 承诺期每年各转让方股份补偿数量=承诺期每年各转让方股份补偿额/每股发行价格 同时，如在利润补偿期间出现华测检测以转增或送股方式进行分配而导致盈利承诺方持有的华测检测的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为： 调整后的补偿股份数=承诺期内每年各转让方股份补偿数量×（1+转增或送股比例)。 根据上述公式计算，公司将定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘国奇、 欧利江、冷小琪及康毅2016年度应补偿股份，赔偿总额约64,134,205.22元，折 成股份14,665,024股。 2017年5月23日公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于2016年 度利润分配预案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，并于2017 年6月21日实施完毕，张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪及康毅 合计向公司补偿股份数量相应调整为17,514,008股。2017年9月4日，公司发布 《关于对部分股东回购注销股票数量进行调整的公告》。2017年9月15日，公司 发布《关于部分完成回购及注销业绩补偿股份的公告》，公司于2017年9月14 日完成回购注销张利明、方发胜、刘国奇、欧利江、冷小琪、康毅等六人的股份。 公司办理本次回购注销方力股份补偿手续之后，公司总股本从 1,659,895,518股 减少到1,657,530,714股。具体明细如下表： 序盈利收购前持有华 应回购股份数量 本次实际回购股 列承诺安检测股权比 补偿比例（%） 应补偿额（元） （股） 份数量（股） 现金补偿额 方 例 1 方力 11.59% 15.43% 11,701,440.07 2,702,412 2,364,804 1,461,842.64 截至本公告日，公司已收到2016年度业绩补偿所涉及方力、欧利江及康毅三 人的全部现金补偿额共计2,096,499.4元。 四、本次业绩补偿事项已履行的审批程序 2017年4月26日公司第四届董事会第八次会议以及2017年5月23日公司 2016年度股东大会均审议通过了《关于定向回购华安检测公司张利明、方发胜、 刘国奇、方力、欧利江、冷小琪及康毅 2016年度应补偿股份的议案》和《关于提 请股东大会授权董事会全权办理回购事宜的议案》，公司聘请的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司出具了《关于公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》，公司聘请的财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州华安无损检测技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。 2017年5月23日公司召开了2016年度股东大会，审议通过了上述议案。同 时，股东大会审议通过了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的方案。公 司聘请的法律顾问广东华商律师事务所出具了《关于华测检测认证集团股份有限公司收购杭州华安无损检测技术有限公司2016年度业绩承诺实现情况及相关承诺方对公司进行业绩补偿事宜的法律意见书》。 五、本次回购注销前后公司股本结构情况 变动情况 本次变动前 本次变动后 本次变动股 股份数量（股） 占总股本比 数（股） 股份数量（股） 占总股本比 股份性质 例（%） 例（%） 一、限售流通 191,583,608 11.54 -2,364,804 189,218,804 11.42 股 首发后限售股 8,644,968 0.52 -2,364,804 6,280,164 0.38 高管锁定股 182,938,640 11.02 0 182,938,640 11.04 二、无限售流 1,468,311,910 88.46 0 1,468,311,910 88.58 通股 三、总股本 1,659,895,518 100 -2,364,804 1,657,530,714 100 六、本次回购注销对公司每股收益的影响 每股收益 2016年度 按本次回购注销前公司股本总额计算的每股 0.0648 收益(元/股) 按本次回购注销后公司股本总额计算的每股 0.0607 收益(元/股) 特此公告。 华测检测认证集团股份有限公司 董事会 二○一七年十一月十七日