深圳市英可瑞科技股份有限公司 股东大会议事规则 深圳市英可瑞科技股份有限公司 股东大会议事规则 二○一七年十一月 第一章 总则 第一条为保证深圳市英可瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会 的正常秩序和决议的合法性，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规及《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并参照《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关规定，制订本规则。 第二条公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照 法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第四条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第五条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第101条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在2个月内召开。 第七条公司上市后在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第八条 公司上市后召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本 规则的规定； (2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第1页/共13页 (4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第九条董事会应当在本规则第5条规定的期限内按时召集股东大会。董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第十一条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第十三条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 第十四条 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第十六条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 第2页/共13页 意。 第十七条 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 第十八条 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 第十九条 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通 知前，书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 第二十一条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总 股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的 公司股份。 第二十二条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第二十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第二十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第二十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 第3页/共13页 项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第14条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第二十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面方式(公司上 市后以公告方式)通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以书面方式 (公司上市后以公告方式)通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第二十八条 股东大会的通知包括以下内容： （1） 会议的时间、地点和会议期限； （2） 提交会议审议的事项和提案； （3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （4） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （5） 会议召集人； （6） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人、股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第4页/共13页 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。公司上市后，若有关提案需要保荐机构发表意见的，保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (2)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (3)持有公司股份数量； (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时间。 第四章 股东大会的召开 第三十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东 大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司上市后，应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第5页/共13页 第三十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。 第三十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第三十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第三十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （1） 代理人的姓名； （2） 是否具有表决权； （3） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示； （4） 委托书签发日期和有效期限； （5） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第6页/共13页 第三十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第四十一条 召集人和律师应当依据公司的股东名册(公司上市后应当依 据证券登记结算机构提供的股东名册)共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第四十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第7页/共13页 第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下 内容： （1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （5） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （6） 律师及计票人、监票人姓名； （7） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，且应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第8页/共13页 第五章 股东大会的表决与决议 第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 由股东大会以普通决议或者特别决议审议的事项详见《公司章程》的有关规定。 第五十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （1） 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通 第9页/共13页 知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （2） 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有 权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 （3） 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向监管部门反映，也可就 是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 （4） 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该 关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。 第五十二条 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监 事时，根据《公司章程》的规定，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第五十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 第10页/共13页 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当包含下列内容： （1） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明； （2） 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总 股份的比例； （3） 每项提案的表决方式； （4） 每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东 的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； 第11页/共13页 （5） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露 法律意见书全文。 第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 按《公司章程》的规定就任。 第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六十四条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十五条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输 送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第六章 附则 第六十七条 本规则由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后生 效，并作为《公司章程》的附件。本规则中有关上市公司履行信息披露、向监管部门报告等义务的制度或条款，待公司上市后执行。 第六十八条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订 须经公司股东大会审批通过后方可生效。 第六十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和 第12页/共13页 《公司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 第七十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低 于”、“多于”，不含本数。 第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。 深圳市英可瑞科技股份有限公司 2017年11月 第13页/共13页