证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2017-075 中国船舶重工集团动力股份有限公司 关于合资设立特恒通新能源投资有限公司 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 投资标的名称：特恒通新能源投资有限公司（暂定名，最终以工商行政 管理部门核准的名称为准）； ● 投资金额：特恒通新能源投资有限公司（以下简称“合资公司”）注册 资本50,000万元，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）出资12,500万元； ● 特别风险提示： 1、收益风险：新设立公司存在一段建设期和试运行期，经营规模是逐步扩大的过程，前期经营规模有限，其抗风险能力和盈利能力会暂时不足，存在亏损可能； 2、资金风险：公司运营的后续融资规模是否及时到位及运营资金是否良性周转，存在一定风险； 3、市场风险：合资公司成立初期的一个主要目标市场为新能源汽车租赁市场，如果国家政策调整、配套快速充电桩建设无法满足充电需求或市场萎缩，将导致合资公司业务规模下降； 4、资产风险：汽车属于易贬值有形动产，可能出现大幅贬值的情况； 5、审批风险：此次对外投资事项尚需各方履行各自决策程序后，方可生效。 ● 过去12个月与关联人进行的交易： 1、2016年12月6日，经公司第六届董事会第四次会议及2016年第六次临 时股东大会审议通过，公司以所持有的三宗土地使用权、配套募集资金 33,000 万元向武汉船用机械有限责任公司进行单方增资。请详见《中国动力向控股子公司增资暨关联交易公告》（2016-095号）。 2、2017年4月5日，经公司第六届董事会第九次会议及2017年第二次临 时股东大会审议通过，公司以宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%股权出资，作价人民币284,087.10万元，占注册资本的 74.21%；中船重工集团以其享有的投入大连船柴的国拨资金形成的国有独享资本公积14,980万元出资，作价人民币14,980万元，占注册资本的 3.91%；中国重工以其持有的大连船用柴油机有限公司（以下简称“大连船柴”）100%股权出资，作价人民币83,763.02 万元，占注册资本的 21.88%。请详见《中国动力关于子公司暨关联交易的公告》（2017-031号）。 3、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司 以募集资金 36,520 万元对武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船 机”）进行增资。增资完成后，公司对武汉船机的持股比例从 78.85%增加至 80.39%。请详见《中国动力关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）。 4、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司 以募集资金 7,726.08 万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下 简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司（以下简称“火炬科技”）100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）。 公司于2017年11月16日召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过 了《关于对外投资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的议案》。为进一步提高公司资金使用效率，拓展公司业务范围，提升公司整体盈利水平，董事会同意使用自有资金12,500万元与其他三方共同出资设立新能源投资公司，该事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下： 一、关联交易概述 （一）公司通过对国内目前的出行行业的出租车、网约车、分时租赁三个细分市场充分调研分析，同时结合中国人口众多、出行供需严重不平衡的特点，认为现有的出行服务平台远不能满足市场需求，因此公司联合本次交易相关方共同设立合资公司。预计将进一步扩大公司与新能源汽车相关的动力业务规模，提升公司整体盈利水平。公司董事会审议通过后履行与中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中电广通”）、清控通恒新能源科技（固安）有限公司、长沙湘江一嗨瑞吉私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“一嗨基金”）签署《关于合资设立特恒通新能源投资有限公司的投资协议》的程序。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）合资公司经营范围：新能源汽车动力系统、电气控制系统研发、设计、生产及技术服务；新能源汽车及其他相关资产的租赁业务、汽车及工业品贸易、电子商务等运营维护；新能源产业投资、（新能源产品的）生产制造。（最终以工商行政管理部门核准的内容为准）。 （三）注册资本为人民币50,000万元，其中公司出资12,500万元，持股比 例为25%；中电广通出资12,500万元，持股比例为25%；清控通恒出资17,500 万元，持股比例为35%；一嗨基金出资7,500万元，持股比例为15%。 （四）本公司与中电广通的控股股东均为中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 截至本议案出具日，本公司过去12个月与中电广通未发生关联交易。该事 项金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）公司与中电广通的控股股东均为中船重工，属于关联法人关系。 （二）关联人基本情况 1、中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 企业性质：国有控股上市公司； 法定代表人：范国平； 注册地及办公地址：北京市海淀区学院南路34号院2号楼4层东区； 注册资本：395,767,498元人民币； 主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子及材料、电子元器件、仪器仪表和整机产品、电子应用产品和应用系统、电子专用设备、通信设备；承接电子应用系统工程、通讯工程；制造电子及材料、电子元器件、仪器仪表和整机产品、电子应用产品和应用系统、电子专用设备、通信设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）； 主要股东：中国船舶重工集团公司； 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。 2、关联方主要业务最近三年发展状况： 截至本议案出具日，中电广通正在实施重大资产出售及发行股份购买资产事宜（以下简称“本次重组”）。 本次重组实施完成后，中电广通的主营业务转变为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。 3、公司与中电广通在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。 4、中电广通最近一年主要财务指标（万元）： 资产总额 123,740.75 负债总额 58,985.58 资产净额 64,755.17 营业收入 27,351.94 利润总额 2,211.51 净利润 1,940.65 三、其他投资方简介 （一）深圳金拓一期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳金拓”）1、深圳金拓的基本情况 （1）企业名称：深圳金拓一期投资合伙企业（有限合伙） （2）企业性质：有限合伙企业 （3）注册地及主要办公地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201 室 （4）执行事务合伙人：清控通恒新能源科技（固安）有限公司 （5）注册资本：10亿元 （6）主营业务：项目投资；创业投资业务；投资兴办实业；投资咨询、商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划、市场营销策划、投资项目策划；自有物业租赁；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。 （7）股权结构：清控通恒新能源科技（固安）有限公司（以下简称“清控通恒”）出资1000万元，出资比例为 1%，北京新光正浩投资有限公司出资99000万元出资比例为99%。具体股权结构如下： 清华河北发展研究院 100% 清望控股有限公司 100% 北京瑞铎 清望科技园 克拉斯 有限公司 10% 10% 30% 清控通恒 20% 30% 执行事 上海江财缘 务合伙 万里长城 1% 人 北京新光正浩 99% 深圳金拓一期投资合 投资有限公司 伙企业（有限合伙） 2、主要业务最近三年发展状况：深圳金拓成立于2017年2月23日，主要 致力于新能源发展项目研发及投资咨询服务。 3、深圳金拓与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 4、因深圳金拓和清控通恒成立不满一年，故披露其控股股东最近一年财务指标： 清望科技园发展（固安）有限公司与克拉斯（北京）投资有限公司、北京万里长城咨询中心签订了关于清控通恒合计70%股权授权委托书，对清控通恒形成实际控制。清望科技园最近一年的财务数据(截至2016年12月31日)：（万元） 资产总额 资产净额 利润总额 负债总额 营业收入 净利润 460.6278 -41.4246 -123.8429 502.0524 16.1844 -123.8429（二）长沙湘江一嗨瑞吉私募股权基金企业（有限合伙） 1、一嗨基金的基本情况 （1）企业名称：长沙湘江一嗨瑞吉私募股权基金企业（有限合伙）； （2）企业性质：有限合伙； （3）注册地址：长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋 1710房； （4）办公地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心B329； （5）执行事务合伙人：宁波市鄞州宁一睿吉投资管理有限公司（以下简称“宁一资管”）； （6）出资额：50500万元； （7）主营业务：从事股权投资及相关咨询服务,主要投资于消费升级创新型企业等领域。 （8）股权结构： 上海一嗨汽车租赁有限公司 100% 宁波嗨超投资管理有限公司 99.9833% 0.0167% 宁波一嗨瑞吉股权投资合伙 企业（有限合伙） 执行事务合伙人 0.9901% 79.2079% 19.8020% 宁波市鄞州宁一睿吉投资管 长沙湘江一嗨瑞吉私募股权 湖南湘江盛世股权投资基金 理有限公司 基金企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 2、一嗨基金与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 3、一嗨基金股东的基本情况： （1）执行事务合伙人：宁波市鄞州宁一睿吉投资管理有限公司 宁一资管成立于2017年1月12日，主要从事股权投资及相关咨询服务，公 司法人肖欣，男，中国国籍，1981年生，2003年毕业于清华大学，曾在国际投 行工作十余年，2014年7月辞职创业。现居北京市，为北京鲜生活电子商务有 限公司创始人兼 CEO ,湖南省政协委员。 （2）主要资金方：宁波一嗨瑞吉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“宁波一嗨瑞吉”）成立于2017年5月5日，主要投资于消费升级创新型企业等领域。 4、资金方最近一年财务指标： 一嗨基金成立于2017年10月（不满一年），其主要资金方宁波一嗨瑞吉， 宁波一嗨瑞吉成立于2017年5月，出资人为姚振明、何菱（合计持有99.9833%）。 目前宁波嗨超投资管理有限公司（以下简称“宁波嗨超”）已与前述两人签订出资份额转让确认书，正在办理工商变更登记过程中。 宁波嗨超成立于2017年4月（不满一年），为上海一嗨汽车租赁有限公司 100%持股。上海一嗨汽车租赁有限公司最近一年主要财务数据如下： 单位：万元 资产总额 816,095.91 负债总额 60,038.13 资产净额 399,112.95 营业收入 14,935.63 利润总额 3,974.61 净利润 3,313.51 四、关联交易标的基本情况 （一）本次与相关方共同设立合资公司属于对外投资类别。 （二）交易标的基本情况 1、公司名称：特恒通新能源投资有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。 2、拟注册地址：雄安新区 3、拟注册资本：50,000万元，各方均为现金出资 4、股权结构： 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 中国动力 12,500 25.00 2 中电广通 12,500 25.00 3 清控通恒 17,500 35.00 4 一嗨基金 7,500 15.00 合计 50,000 100.00 5、拟经营范围：新能源汽车动力系统、电气控制系统研发、设计、生产及技术服务；新能源汽车及其他相关资产的租赁业务、汽车及工业品贸易、电子商务等运营维护；新能源产业投资、（新能源产品的）生产制造。（最终以工商行政管理部门核准的内容为准）。 6、公司法人治理结构 （1）股东会：股东会为合资公司的权力机构，由全体股东组成。全体股东按照出资比例行使表决权。股东会按照《中华人民共和国公司法》及合资公司章程的规定行使相应职权。 （2）董事会：由5名董事组成，董事会设董事长1人。中国动力推荐2名、 中电广通、清控通恒和一嗨基金各推荐1名；合资公司总经理同时担任公司的董 事；其中董事长人选在中国动力或中电广通推荐的董事中产生，董事长为合资公司法定代表人。 （3）监事会：共有5名监事。由中国动力、中电广通、清控通恒各推荐1 名；设职工代表监事2名，职工监事通过合资公司职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生；监事会主席由全体监事选举产生。 （4）管理层：合资公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理由董事会 聘任或解聘。 7、具体投资项目 （1）合资公司定位： 以新能源汽车的城市运营为切入点，力争将公司发展成为具备核心竞争优势的新能源汽车核心配套零部件和配套设施的供应商和服务商，最终目标为建立领先的新能源产业集团。 （2）发展思路 通过新能源汽车的城市运营与新能源汽车厂商建立业务关系，逐步发展到新能源汽车核心配套零部件（如电驱动、电池、电控系统等部件）、新能源汽车配套设施（如充电桩等）的设计、研发、生产制造及技术服务领域。 （3）运营模式及发展计划 合资公司计划在三年内通过融资租赁累计采购2万辆新能源汽车，交由上海 等一线及二线重点城市的出租车公司、专车公司、一嗨租车进行运营，第四年进入平稳运行，未来将考虑专设运营子公司来负责车辆的调度与运营。 （4）财务分析 按照股权资本的成本率15.00%，债权资本成本率8.33%，经测算，该项目计 算期内(2017-2025年)平均经济增加值为4,164万元>0，资本得到有效利用，创 造了一定的价值。 五、对外投资合同的主要内容 （一）交易金额：本公司以现金12,500万元进行出资。 （二）本公司应于协议签订后且相关条件全部满足后，各方应当按照各自认缴的出资额，同时、等比例履行出资义务。 （三）违约责任： 1、过失赔偿 因一方的过失而导致协议及其附件的全部或部分不能履行，违约方应承担由此产生的一切直接损失和损害，但任何一方均不承担由违约产生的间接损失。若各方都有过失，则应根据实际的情况分别承担责任和损失。 2、索赔权 若一方在某一特殊情况下，对他方的违约行为放弃索赔权，不应视为该方在其他情况下，对他方类似违约行为放弃其索赔权。 （四）争议解决方式： 任何由本协议的解释、违约、终止和效力引起的或与之有关的争议及主张应通过友好协商加以解决。在一方在收到另一方送达的要求协商的书面请求后各方应立即开始协商。如果在上述通知之日后三十日内仍不能解决争议，则任何一方可以经书面通知另一方将争议事项提交有管辖权的法院诉讼解决。诉讼期间，除争议事项外，各方应继续执行本协议。 （五）合同生效条件： 1、本协议及其附件经各方或其授权代表有效签署； 2、各方取得其签署本协议及其附件所必须的一切批准和授权。 六、关联交易的目的以及对公司的影响 本公司与其他三方合资成立公司是对混合所有制改革的实践，本次交易将有效吸纳三方核心能力和资源，充分实现资产的保值增值。通过与新能源汽车厂商合作或技术引进，可逐步引领本公司进入新能源汽车的核心配套零部件、充电设施等的生产制造及服务等产业领域。合资公司从新能源汽车及其相关产业入手，符合新能源产业相关政策，可以较好结合经济回报和社会效应，提升公司整体盈利水平。 本次关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，资金来源为自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、对外投资的风险分析 （一）收益风险：新设立公司存在一段建设期和试运行期，经营规模是逐步扩大的过程，前期经营规模有限，其抗风险能力和盈利能力会暂时不足，存在亏损可能。 （二）资金风险：公司运营的后续融资是否及时到位及规模、成本是否具有比较优势，存在一定风险。 （三）市场风险：合资公司成立初期的一个主要目标市场为新能源汽车租赁市场，如果国家政策调整、配套快速充电桩建设无法满足充电需求或市场萎缩，将导致合资公司业务规模下降。 （四）资产风险：汽车属于易贬值有形动产，可能出现大幅贬值的情况。 （五）审批风险：此次对外投资事项尚需各方履行各自决策程序后，方可生效。 八、关联交易应当履行的审议程序 公司第六届第十五次董事会审议通过了《关于对外投资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金12,500万元与相关方共同投资设立特恒通投资公司。 独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 公司审计委员会对该事项出具了书面审核意见，认为本次交易有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 九、独立董事发表事前认可意见认为： （一）该关联交易符合公司及其全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形； （二）该等关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意将该关联交易事项提交董事会审议。 十、独立董事发表独立意见认为： 本次关联交易符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。 十一、董事会审计委员会意见 董事会审计委员会发表意见认为： 本次关联交易符合国家有关法律、法规要求，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；交易程序规范，交易定价合理、公允，交易公平、公正，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述关联交易事项提交董事会审议。 特此公告。 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 二�一七年十一月十七日 报备文件 （一）关于合资设立特恒通新能源投资有限公司的投资协议 （二）授权委托书 （三）出资份额转让确认书