股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2017-122 五矿资本股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 五矿资本股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于 2017年 11月10日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2017年 11月17日上午8:30在五矿广场C208-C209会议室召开。会议应到董 事9人，实到董事9人；公司全体监事及高管列席了会议。会议由公 司董事会召集，由董事长任珠峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议： 一、审议通过《关于向公司全资子公司五矿资本控股有限公司增资受让工银安盛人寿保险有限公司10%股权的议案》； 同意公司全资子公司五矿资本控股有限公司受让中国五矿集团公司持有的工银安盛人寿保险有限公司的10%股权。 上述资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资有权机构备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。本次标的资产的转让价格合计为158,120万元。 同意公司向五矿资本控股增资158,120万元，用于本次标的股权 的收购事项。 此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 关联董事赵智、薛飞、张树强、莫春雷、杜维吾已回避该项议案表决。 本次购买资产暨关联交易事项详细情况见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于向全资子公司五矿资本控股有限公司增资购买资产暨关联交易的公告》（临2017-124）。 二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会和五矿资本控股有限公司全权办理本次增资及股权交易事宜的议案》； 同意提请公司股东大会授权董事会和五矿资本控股有限公司在有关法律法规范围内全权办理与本次增资及股权交易有关的全部事宜。包括但不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次股权交易的具体方案，包括但不限于确定标的股权、交易方案、交易价格、价款支付、标的股权交割、过渡期损益等与本次交易有关的全部事项； 2、如相关主管部门要求修订、完善相关方案，或根据主管部门的要求，对本次股权交易方案进行相应调整（包括但不限于交易价格）。 如国家法律、法规或相关主管部门对上市公司全资子公司购买保险公司股权有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次股权交易方案进行调整； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次股权交易过程中发生的一切协议、合同和文件； 4、根据中国证监会、上海证券交易所监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次股权交易的具体相关事宜； 5、根据最终股权交易方案，办理有关政府审批和与本次股权交易相关的股权/股份登记及工商变更登记、外商投资企业变更备案等相关事宜； 6、授权董事会和五矿资本控股有限公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次股权交易相关的其他一切事宜； 7、五矿资本控股有限公司应就授权事项所做工作及时向董事会报告； 8、股东大会对董事会和五矿资本控股有限公司的授权在自股东大会审议通过后12个月内有效。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 三、审议通过《关于增加 2017 年度日常关联交易预计金额的议 案》； 同意公司增加 2017 年度日常关联交易预计金额事项，具体内容 详见公司于2017年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于增加 2017 年度日常关联交易预计金额的公告》（临2017-125）。 本次交易构成关联交易，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、莫春雷、杜维吾回避了此项议案的表决。 表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 四、审议通过《关于续聘 2017 年度财务报告和内部控制审计机 构的议案》； 同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告和内部控制的审计机构。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 具体内容详见公司于2017年11月18日在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于续聘 2017 年度财务报告和内部控制审计机构公告》（临2017-126）。 五、审议通过《关于提请召开 2017 年第六次临时股东大会的议 案》； 根据公司工作安排，同意公司于2017年12月4日（星期一）以 现场会议和网络投票相结合的方式召开2017年第六次临时股东大会。 此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票 占董事会有效表决权的100%。 召开临时股东大会事项具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于 2017 年第六次临时股东大会的通知》（临2017-127）。 上述议案一至议案四还须提交公司 2017 年第六次临时股东大会 审议批准。 特此公告。 五矿资本股份有限公司董事会 二○一七年十一月十八日