证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-141 成都华泽钴镍材料股份有限公司 关于出售资产相关事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 （一）成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”或“甲方”）与西安万科共筑房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）于2016年9月1日就出售资产相关事项签订《股权转让框架协议》。根据协议，甲方以西安市莲湖区昆明路72亩土地作价出资设立项目公司，并负责地上附着物的拆迁，乙方收购甲方持有的项目公司股权。本次交易标的在评估基准日2016年8月20日的评估值为￥7,163.35万元，本次交易价格最高不超过7200万元。西安万科共筑房地产开发有限公司与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 （二）2016年8月29日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于对公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司昆明路分公司相关资产进行处置的议案》（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权），陕西华泽昆明路分公司原厂区内现有机器设备、工艺管线、运输设备以及土地厂房等资产因搬迁形成废旧物资或闲置资产，为妥善处理上述相关资产，提高资产处置效率，实现上述资产的最优价值，公司董事会同意授权公司经营管理层采取包括出售、出租、异地再利用等措施在内的各种措施，全权办理上述资产的处置、变现、再利用等事宜，并授权公司总经理对外签署相关合同及文件。 因此，本次资产出售事项无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：西安万科共筑房地产开发有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地：曲江新区 主要办公地点：西安曲江新区雁南一路南侧曲江通善坊9幢 法定代表人：钱嘉 注册资本：壹仟万元人民币 营业执照注册号：91610133MA6TXBCM04 主要业务：房地产开发及中介咨询服务；物业管理；房屋租赁。 主要股东： （1）西安万科企业有限公司 证照：610100100041612 持股比例：99% （2）西安万运投资管理合伙企业 证照：610133300002111 持股比例：1% 截止2016年6月30日，西安万科共筑房地产开发有限公司主要财务数据：总资产1,928,463,062.04元，净资产5277.96元，主营业务收入0元，净利润5277.96元。 截止2015年12月31日，西安万科企业有限公司主要财务数据：总资产523145.98万元，净资产52604.90万元，营业收入7086.06万元，净利润37057.45万元。 2、交易对方与公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 1、交易标的：陕西华泽以西安市莲湖区昆明路72亩土地作价出资设立项目公司，并负责地上附着物的拆迁，西安万科共筑房地产开发有限公司收购陕西华泽持有的项目公司股权。 公司名称：陕西华泽镍钴金属有限公司 注册地址：西安市高新开发区锦业路1号都市之门A座14层 注册资本：40,000万元 成立时间：2004年12月31日 经营范围：有色金属、矿产品（许可经营项目除外）、合金材料、新能源材 料、耐腐蚀材料的生产和销售；硫酸、盐酸、氢氧化钠、氯化钠、过硫酸钠、硫化钠、260号溶剂油、磷酸二异辛酯（P204）、2-乙基已基酯（P507）（剧毒化学品、易制爆危险化学品除外）（无储存场所）的销售（危险化学品经营许可证有效期至2017年9月11日）；仪器仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、五金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、陕西华泽持有的位于西安市莲湖区昆明路72亩土地使用权已于2016年4月被咸阳市中级人民法院查封，但我公司尚未收到咸阳市中院关于该查封事实的相关裁定，故我公司无法认定该查封行为的直接案由。 3、陕西华泽主要财务指标（未经审计）：截止2016年6月30日，公司全资子公司陕西华泽本部总资产385,816.05万元，负债总额277,044.12万元，营业收入1,430.91万元。 4、本次交易标的账面价值： 单位：元 名称 账面原值 已计提的折旧 账面净值 无形资产-土地使用权 30,900,000.00 3,838,104.84 27,061,895.16 固定资产-房屋建筑物 19,065,971.53 8,982,119.65 10,083,851.88 （二）交易标的评估情况 本次交易定价依据是：陕西鑫联资产评估有限责任公司于2016年8月25日出具的《陕西华泽镍钴金属有限公司拟对外投资项目涉及部分房屋建筑物及土地使用权资产评估报告书》（陕鑫评报字【2016】第062号），评估基准日为2016年8月20日。 1、评估假设 由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的： （1）一般假设 ①交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 ②公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ③资产持续使用假设 资产持续使用假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。 （2）特殊假设 ①委估宗地委估宗地于2016年4月29日被陕西省咸阳市中级人民法院查封（2016陕04财保6号），查封结束日期为2019年4月28日。本次评估假设该资产处于正常交易状态，未考虑该事项对资产价值的影响。 ②对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的； ③对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有者及其他各方提供的信息资料，我公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的； ④经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发(如营业执照、高新技术企业认证等)； ⑤除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方 性相关的法律、法规； ⑥假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理； ⑦我们对价值的估算是根据2016年8月20日本地货币购买力做出的； ⑧国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化； ⑨本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； ⑩无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 2、评估结论 在实施了上述资产评估程序及方法后，陕西华泽镍钴金属有限公司委估资产在评估基准日2016年8月20日的评估值为￥7,163.35万元，大写人民币柒仟壹佰陆拾叁万叁仟伍佰元整，详见下表。 资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元 序号 科目 账面价值 评估价值 备注 原值 净值 原值 净值 1 固定资产--房屋建筑物 4,342.15 5,012.73 3,795.25 2 无形资产--土地使用权 1,163.82 3,368.10 3,368.10 合 计 5,505.97 8,380.83 7,163.35 （评估结论具体情况详见资产评估明细表） 四、交易协议的主要内容 甲方：陕西华泽镍钴金属有限公司 乙方：西安万科共筑房地产开发有限公司 （一）合作内容 甲、乙双方同意并确认：甲方以72亩土地作价出资设立项目公司，并负责地上附着物的拆迁，乙方收购甲方持有的项目公司股权。 （二）操作步骤 1、项目公司的设立及共管 本协议签署之日起120个工作日内，甲方以72亩土地使用权及地上建筑物 所有权作价出资设立项目公司（以项目公司取得本项目土地的《国有土地使用权证》的日期为准），评估作价最高不超过7200万元（具体按照作价土地的净用地面积计算，评估单价应不超过100万元/亩）。甲方应向项目公司开具不动产资产转让的增值税专用发票，土地作价所涉的税负由相关主体按照法律、法规的规定承担。 项目公司名称暂定为：陕西华晟实业有限公司（最终以工商部门核准的名称为准），注册资本为人民币1,000万元，甲方以不动产资产出资，评估作价部分作为项目公司的资本公积。 项目公司设立之日起（以营业执照核发的日期为准），甲方、乙方将项目公司的全部资料进行共管，双方在乙方办公场所设立保险箱（甲方掌管密码，乙方掌管钥匙），甲方将所持项目公司证照、印章及相关资料存放于该保险箱内，并与乙方进行共管。双方将制作共管资料清单。项目公司日常工作，需要使用各种资料时，各方应当予以配合支持，不得妨碍使用各种资料。 2、尽职调查 甲方完成土地评估作价入股项目公司(以项目公司取得变更后新的土地证为准)之日起十个工作日内，乙方委托专业机构对项目公司进行尽职调查，双方力争在7个工作日内完成尽职调查，尽职调查的结果如与本协议约定不符的，双方应协商处理，未能协商一致的，乙方有权单方终止本协议，甲方不承担违约责任。 3、股权转让及公司移交 本协议继续履行的，在尽职调查完成后十个工作日内，甲方、乙方应按工商局的格式模板签订《股权转让协议》、《股东会决议》，甲方将其持有的项目公司100%的股权转让给乙方。双方应备齐股权转让所需的资料，共同前往工商部门办理股权转让的工商变更登记手续。同时，双方应完成项目公司法定代表人、章程、董事、监事及总经理的变更备案登记。若报工商部门的文本/协议与本协议约定不一致的，应以本协议约定为准。 股权转让完成（以工商变更登记后新的《企业法人营业执照》核发的日期为准）的当日，甲方应向乙方全面移交项目公司的全部文件资料，并由双方共同签署有关书面交接文件。在项目公司股权转让完成后，启动地上拆迁前，甲乙双方在新设项目公司名下共管资金1000万元，由乙方转入资金，该资金在乙方股权 对价支付之日或本协议解除之日解除共管，解除共管后，该笔共管资金按本协议约定支付给甲方或在解约情况下退还给乙方。 4、股权转让对价及其支付 （1）甲方将项目公司的100%的股权转让给乙方，股权转让对价为（土地评估价不高于100万/亩*净占地面积（具体以使用权人变更后新的土地证的证载面积为准））×100%，最高不超过7200万元。 （2）乙方将在以下全部条件满足后十个工作日向甲方支付股权转让对价：a)股权转让登记备案手续完成；b)甲方促成项目公司在2017年6月30日前完成本项目土地上的拆迁补偿工作并按照乙方要求的规划设计条件签署目标地块变更为住宅用地的土地出让合同；c)甲方应完成项目公司增加房地产开发经营范围。股权转让对价支付的同时，前期共管资金1000万元应予以解付，并作为本次付款的一部分。 （3）若甲方未能促成项目公司在2017年6月30日前完成地上拆迁并签署目标地块变更为住宅用地后的土地出让合同，则乙方有权单方解除本协议。乙方向甲方发出解除通知书之日起十个工作日内，甲方同意，乙方可优先选择以不低于7200万元（具体金额以上述公式计算的股权转让对价为准）的金额将该笔债务转让给第三方，并退出项目公司，甲方承诺届时配合签署相关文件。若乙方不选择债务转让的，则甲方将乙方持有的项目公司股权以乙方应支付给甲方的股权转让对价回购，并完成工商变更登记手续。若届时项目公司股权、资产有变化，则根据届时项目公司资产状况，按照乙方收购股权之前的项目公司资产状况计算甲方回购股权的比例，即甲方回购项目公司的股权比例=乙方收购之时项目公司净资产/甲方回购股权之时项目公司净资产。 （三）协议的生效、变更、解除 1、本协议自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。 2、本协议签署后，甲、乙双方经协商一致，可以书面方式变更或解除本协议。 五、涉及出售资产的其他安排 本次出售资产股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生新的关联交易；出售资产所得款项用于补充公司流动资金。 六、出售资产的目的和对公司的影响 陕西华泽昆明路分公司原厂区内现有机器设备、工艺管线、运输设备以及土地厂房等资产因搬迁形成废旧物资或闲置资产，公司本次出售资产事项可妥善处理上述相关资产，提高资产处置效率，实现上述资产的最优价值。出售资产所得款项用于补充公司流动资金，将有助于缓解公司经营周转资金压力以及部分债务付息压力。 七、备查文件 1、《股权转让框架协议》 2、《陕西华泽镍钴金属有限公司拟对外投资项目涉及部分房屋建筑物及土地使用权资产评估报告书》（陕鑫评报字【2016】第062号） 成都华泽钴镍材料股份有限公司 董 事 会 二�一六年九月三日