证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2017-124 五矿资本股份有限公司 关于向全资子公司五矿资本控股有限公司增资购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向全资 子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）增资购买中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）持有的工银安盛人寿保险有限公司（以下简称“工银安盛”或“标的公司”）10%的股权（以下简称“交易标的”）。 本次收购有利于上市公司进一步整合集团内优质金融资产，丰富上市公 司的金融牌照业务，增强上市公司的盈利能力，为上市公司的长远发展奠定基础。 本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资有 权机构备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。本次标的资产的转让价格为158,120万元。 本次交易不构成重大资产重组。 本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易事前认可并发表了独立 意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。 至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联人交易已达到3,000万元以上（含本次），且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 本次交易尚待获得公司股东大会批准；本次交易受让方五矿资本控股符 合《保险公司股权管理办法》等法规关于保险公司的参股股东资格要求，本次交易尚待获得保监会批准；该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 为进一步整合集团内优质金融资产，五矿资本控股于2017年11月17日与 中国五矿签署《工银安盛人寿保险有限公司股权转让协议》，拟以现金方式收购中国五矿所持工银安盛10%股权。 本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资有权机构备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。本次标的资产的转让价格为158,120万元。 公司将向五矿资本控股增资158,120万元，用于本次标的股权的收购事项。 （二）董事会审议表决情况 2017年11月17日，公司第七届董事会第九次会议审议了《关于向公司全 资子公司五矿资本控股有限公司增资受让工银安盛人寿保险有限公司 10%股权 的议案》，公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见；该议案以四票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，关联董事赵智、薛飞、张树强、莫春雷、杜维吾回避了该议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，该关联交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。 （三）本次转让是否构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 （四）本次转让构成关联交易的说明 本次交易的交易对方中国五矿为公司的关联法人，是公司控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）的控股股东，本次交易构成关联交易。 二、关联方介绍 （一）基本信息 公司名称 中国五矿集团公司 公司类型 全民所有制 公司住址 北京市海淀区三里河路五号 法定代表人 何文波 注册资本 1,010,892.80万人民币 统一社会信用代码 9111000010000093XR 进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对 外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内 对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内 经营范围 企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸 件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、 管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 1982年12月09日 营业期限 1982年12月09日至无固定期限 实际控制人 国务院国资委 （二）股权结构 截至2017年10月末，中国五矿为国务院国资委100%控股的独资企业，是 上市公司控股股东五矿股份的控股股东，是上市公司的关联法人。中国五矿的实际控制人为国务院国资委。 中国五矿股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 国务院国资委 1,010,892.800 100.00% 合计 1,010,892.800 100.00% （三）财务数据 根据天健审〔2017〕1-147号审计报告，中国五矿2016年度经审计的主要财 务数据（合并口径）如下： 单位：万元 资产负债表项目 流动资产 48,560,962.84 非流动资产 27,420,857.11 资产总计 75,981,819.95 流动负债 44,372,062.30 非流动负债 19,074,119.96 负债总计 63,446,182.27 股东权益合计 12,535,637.68 利润表项目 营业收入 43,545,005.04 营业利润 323,362.70 利润总额 404,324.54 净利润 58,605.53 现金流量表项目 经营活动产生的现金流量净额 3,462,139.35 投资活动产生的现金流量净额 -1,616,381.34 筹资活动产生的现金流量净额 -990,585.09 现金及现金等价物净增加额 1,053,777.47 （四）主营业务情况 中国五矿是国务院国资委监管的53家国有重要骨干企业之一。中国五矿主 要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技等业务。 （五）其他情况 中国五矿为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。 三、增资对象的基本情况 公司名称 五矿资本控股有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 1999年03月19日 营业期限 1999年03月19日至2029年03年18日 住所 北京市海淀区三里河路5号 注册资本 2,412,900万元 法定代表人 任珠峰 主要股东 五矿资本股份有限公司（100%股权） 实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术 开发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、 经营范围 顾问服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目；经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 最近一年一期主要财务指标： 单位：万元 项目 2016年12月31日（经审计） 2017年9月30日（未经审计） 资产总额 3,064,782.77 11,824,144.11 归属于母公司所有者权益 1,285,012.19 2,951,616.64 2016年度（经审计） 2017年前三季度（未经审计） 营业总收入 984,330.11 762,497.19 归属于母公司股东的净利润 141,965.69 199,023.40 四、目标公司与交易标的基本情况 本次交易的交易标的为工银安盛10%股权。 （一）目标公司的基本情况 1、基本情况 公司名称 工银安盛人寿保险有限公司 公司类型 有限责任公司（中外合资） 公司住址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路166号18层C、D、E、 F单元及19层 法定代表人 孙持平 注册资本 870,500.00万元人民币 统一社会信用代码 91310000607406373J 上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下 经营范围 列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤 害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。 成立日期 1999年05月14日 营业期限 1999年05月14日至2029年05月13日 2、股权结构 截至2017年10月31日，工银安盛股权结构如下： 序号 股东 出资额（亿元） 持股比例 出资方式 1 中国工商银行股份有限公司 52.23 60.00% 货币 2 安盛中国公司 23.93875 27.50% 货币 3 中国五矿集团公司 10.88125 12.50% 货币 合计 87.05 100.00% 3、主营业务 工银安盛目前持有保监会于2012年6月6日核发的000031号《保险公司法 人许可证》，目前专营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务。 （二）主要财务指标 根据毕马威华振审字第 1703039 号《审计报告》以及毕马威华振沪审字第 1701192号《审计报告》，工银安盛主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总计 12,401,774.59 10,488,121.17 负债总计 11,547,668.48 9,595,486.71 股东权益合计 854,106.11 892,634.46 利润表项目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 2,408,494.04 3,287,201.63 营业利润 26,458.71 49,606.86 利润总额 26,843.28 50,252.55 净利润 26,843.28 50,252.55 现金流量表项目 2017年6月30日 2016年12月31日 经营活动产生的现金流量净额 784,687.16 2,737,293.03 投资活动产生的现金流量净额 -132,076.83 -2,637,017.97 筹资活动产生的现金流量净额 -122,004.24 152,000.00 现金及现金等价物净增加额 530,342.93 252,374.82 （三）其他情况 工银安盛股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 五、本次交易合同的主要内容及履约安排 五矿资本控股与中国五矿拟签署《工银安盛人寿保险有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下： 1、协议签署方：五矿资本控股（买方）及上市公司关联方中国五矿（卖方）。 2、交易标的：中国五矿持有的工银安盛10%的股权。 3、交易价格：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第1062号《中国五矿集团公司拟转让持有的工银安盛人寿保险有限公司部分股权涉及工银安盛人寿保险有限公司股东全部权益资产评估报告》确定截止 2016年12月31日目标公司10%的股权价值为158,120万元人民币。基于上述情况，双方一致同意标的股权的转让价款为158,120万元人民币。 4、评估基准日：以2016年12月31日为评估基准日。 5、股权转让价款的支付及股权交割： （1）自本次股权转让事宜经五矿资本股东大会审议通过之日起5个工作日 内，买方向卖方指定账户支付30%的首期股权转让价款，即47,436万元人民币。 （2）自本次股权转让事宜获得保监会批准之日起10个工作日内，买方向卖 方指定账户支付30%的第二期股权转让价款，即47,436万元人民币。如本次股 权转让事宜未获得保监会批准，则卖方应在10个工作日内将首期股权转让价款 加同期银行存款利息一并归还给买方。 （3）卖方在收到前两期股权转让价款之日起15个工作日内应配合买方一起 完成标的股权转让的工商登记以及外商投资企业变更备案工作。工商登记完成日为本次股权转让的交割日。 （4）自股权交割日起10个工作日内，买方向卖方指定账户支付40%的第三 期股权转让价款，即63,248万元人民币。 6、期间损益归属：自评估报告依据的评估基准日至交割日期间发生的目标公司损益，其10%股权所对应的部分由卖方享有和承担，具体以买方、卖方和目标公司三方共同委托的具备相应资质的会计师事务所审计结果为准。如因法律法规或主管部门要求调整上述定价的，标的股权的股权转让价格由双方依据该等要求另行协商确定。 7、违约责任 任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议项下的任何声明和保证不真实、不准确或不完整，均构成违约；如果一方违反本协议，在不影响本协议其他条款中规定的非违约方的任何其他权利的前提下，违约方有责任向非违约方赔偿其可能因该等违约而遭受的任何损失、损害、费用、支出、债务或索赔。 8、协议生效条款： （1）本次交易经买方和卖方必要内部决策机构审议通过； （2）本次交易获得保监会批准。 六、本次交易的评估、定价情况 （一）基本评估情况 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国五矿集团公司拟转让持有的工银安盛人寿保险有限公司部分股权涉及工银安盛人寿保险有限公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字〔2017〕第1062号），以2016年12月31日为评估基准日，对工银安盛采用了市场法、收益法进行评估。工银安盛市场法评估基准日股东全部权益价值为1,581,200万元，较账面净资产892,634.46万元增值688,565.54万元，增值率77.14%。收益法评估基准日股东全部权益价值为 1,552,000 万元，较账面净资产 892,634.46 万元增值 659,365.54 万元，增值率 73.87%。本次采用市场法评估结果作为最终评估结果，即工银安盛的股东全部权益的价值为1,581,200万元。 本次评估增值的主要原因是，一方面中国保险市场正处于平稳增长的时期，根据保监会的数据，截至2016年12月31日，原保险保费收入30,959.10亿元，同比增长27.50%，产险公司原保险保费收入9,266.17亿元，同比增长10.01%，寿险公司原保险保费收入21,692.81亿元，同比增长36.78%；另一方面工银安盛股东背景深厚，业务结构合理且渠道多元化，2014至2017年上半年，工银安盛原保险保费增速始终高于20%，续期保费增速高于50%，均基本高于外资和银行系寿险公司。 （二）评估方法说明 对于保险公司，资产基础法一般无法体现金融行业的特许经营、销售网络等资源的价值，在企业整体价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力；同时，从金融企业的资产构成来看，实物资产占比非常小，金融资产占比大且已以公允价值计量，因此金融企业的资产基础法评估结果一般与账面价值差异很小。 故结合本次评估目的及评估对象资产特点，对目标公司未采用资产基础法评估。 本次评估选用市场法中的上市公司比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 具体计算公式为： P=Pmg×C×（1－ξ） 式中：P――目标公司的市场价格； Pmg――目标上市公司的每股市场价格； C――目标公司的股本； ξ ――流通性折扣率。 Pmg=PE×EPS×N1＋PB×BVPS×N2 式中：PE――可比公司市盈率加权平均值； PB――可比公司市净率加权平均值； EPS――委估企业每股收益； BVPS――委估企业每股净资产； N1、N2――市盈率、市净率的权重。 本次评估选取了A股市场四家保险类上市公司为可比公司，选择权益价值 比率（也称“权益乘数”）为口径，选择市盈率（PE）、市净率（PB）作为目标公司的倍数，选取保费增长率、净资产收益率、偿付能力、一年新业务价值增长率为对比指标。最终确定可比公司市盈率加权平均值为32.9357，可比公司市净率加权平均值为2.2372，PE、PB的权重分别为40%、60%。 因为工银安盛为非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通，本次工银安盛流通性折扣选取15%。 （三）评估备案 上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。 本次拟购买工银安盛 10%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基 础，交易双方协商确定为人民币158,120万元。 七、本次交易的目的及对公司的影响 本次收购有利于上市公司进一步整合集团内优质金融资产，丰富上市公司的金融牌照业务，增强上市公司的盈利能力，为上市公司的长远发展奠定基础。 八、董事会审计委员会意见 公司于2017年11月17日召开了公司第七届董事会审计委员会2017年第四 次会议，审议通过了《关于向公司全资子公司五矿资本控股有限公司增资受让工银安盛人寿保险有限公司10%股权的议案》，认为： 1、本次公司收购标的资产已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计、并经北京天健兴业资产评估有限公司评估，上述中介机构均具有证券期货相关资质，所出具的结论真实反映了标的企业价值。 2、本次收购资产定价以北京天健兴业资产评估有限公司评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易价格公允。 3、本次收购资产交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。 4、本次交易完成后，将有助于公司进一步增加金融牌照资产、聚焦金融主业，优化资源配置，促进公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。 5、此项交易尚须获得股东大会的批准 ,与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 九、独立董事意见 公司独立董事认为： 公司第七届董事会第九次会议在对《关于向公司全资子公司五矿资本控股有限公司增资受让工银安盛人寿保险有限公司10%股权的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。 本次股权交易的股权转让价款和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。 十、备查文件 （一）公司第七届董事会第九次会议决议； （二）经独立董事事前认可的声明； （三）经独立董事签字确认的独立董事意见； （四）第七届董事会审计委员会2017年第四次会议书面审核意见； （五）标的资产的审计报告； （六）标的资产的评估报告； （七）《工银安盛人寿保险有限公司股权转让协议》。 特此公告。 五矿资本股份有限公司董事会 2017年11月18日