1 证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临 2017-076 中华企业股份有限公司 关于公司签订委托管理合同的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：公司受江阴集汇置业有限公司（以下简称“江阴集汇”）股东方上海集汇置业 有限公司和上海欣馨投资管理有限公司共同委托，负责江阴集汇开发项目的生产、经营、管 理。 ●本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。 ●本次日常关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司对关联方不会产生依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017 年 11 月 17 日,公司第八届董事会以通讯表决方式召开，公司董事会由 7 名董事组 成，4 名关联董事冯经明、蔡顺明、王斌、是飞舟回避表决，审议通过了关于公司签订委托 管理合同暨关联交易的议案（决议编号 2017-02，表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权）。 在公司董事会审议该议案时，公司独立董事徐国祥、卓福民、张维宾出具了事前认可意见书 并对此发表独立意见：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法 规和公司章程的规定；（2）本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未 发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意关于公司签订委托管理合同暨 关联交易的议案。 2 根据公司 2017 年 5 月 23 日披露的《 关于公司 2016 年度日常关联交易实际发生额及 2017 年度日常关联交易预计发生额的公告》 （临 2017-026），2017 年度公司及控股子公 司拟向上海地产（集团）有限公司及其下属子公司提供代建（包括但不限于带资代建、股权 委托、经营委托、项目管控等）、运营管理及物业管理服务，预计累计总金额不超过人民币 100,000 万元。故本次关联交易在前述授权范围内，无需经过股东大会的批准。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 公司受江阴集汇股东方上海集汇置业有限公司（以下简称“上海集汇”）和上海欣馨投资 管理有限公司共同委托，负责江阴集汇开发项目的生产、经营、管理。 江阴集汇主要负责江 苏省江阴市月城镇水韵江南花园一期、二期项目的开发建设，其中一期已全部竣工，预计项 目全部可售面积不超过 7.63 万平方米。 2017 年至今，与关联人地产集团及其控股公司发生关联交易金额预计不超过 3,435 万 元；此外，公司向地产集团出让全资子公司上海房地（集团）有限公司 100%股权已于 2017 年 8 月 9 日披露，详见公告(临 2017-054)，具体交易金额尚无法确定，上述类别及金额均在 股东大会授权范围内。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 公司名称：上海集汇置业有限公司 注册地址：上海市青浦区练塘镇章练塘路 588 弄 15 号 1 幢一层 8 区 062 室 法定代表人：杨琳 注册资本：10000 万人民币 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：实业投资，投资咨询，房地产信息咨询（除中介），建筑工程咨询服务，本 公司开发的住房贷款咨询代办服务，销售建材，室内装潢。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 （二）与上市公司的关联关系 公司和上海集汇同属上海地产（集团）有限公司控股子公司，本次交易构成关联交易。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 1、项目概况 委托人：上海集汇置业有限公司和上海欣馨投资管理有限公司 受托人：中华企业股份有限公司 2、事项 受托人全面负责江阴集汇开发项目的生产、经营、管理。 3 3、费用 按江阴集汇“水韵江南花园”第二期项目销售签约金额的 5%收取。 4、合同部分主要条款 （1）合同托管经营期限内，受托人全面负责目标公司的生产、经营、管理；目标公司的 经营管理，统一纳入受托人管理体系。适用受托人的经营管理流程。 （2）若江阴集汇股东对所享有目标公司的股权依法或依约进行处分的，则本合同终止， 江阴集汇股东或江阴集汇应对公司前期的工作进行经济补偿，具体补偿方案另行约定。 （二）定价政策 参照行业收费情况，结合自身实际，由双方平等协商确定。遵循了市场价格原则以及平 等协商的契约自由原则。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易有助于进一步淬炼公司专业管理能力，巩固项目管理专业优势，增加收入和利 润来源。本次委托管理符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 五、备查文件 1、中华企业股份有限公司第八届董事会临时决议，决议编号 2017-02； 2、独立董事事前认可意见书； 3、独立董事意见。 中华企业股份有限公司 2017 年 11 月 18 日