证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-046 上海国际港务（集团）股份有限公司 出售资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公司拟通过公开挂牌转让方式打包出售上港集团所持上海国际航运服 务中心开发有限公司、上海银汇房地产发展有限公司各50%的股权。 本次交易拟通过公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次公开挂牌转让股权事项已经公司第二届董事会第六十一次会议审议 通过，无需提交公司股东大会审议。 本次交易拟通过公开挂牌转让方式，最终转让能否成功尚存在不确定性。 一、交易概述 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）拟将所持上海国际航运服务中心开发有限公司（以下简称：“国航公司”）、上海银汇房地产发展有限公司（以下简称：“银汇公司”）各50%的股权在上海联合产权交易所以打包方式公开挂牌转让。首次挂牌价拟不低于具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果。 公司于2017年11月16日召开了第二届董事会第六十一次会议，以同意9 票，弃权0票，反对0票审议通过了《上港集团关于出售子公司股权的议案》。 公司独立董事发表了同意的独立意见。 依照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号） 的有关规定，本次出售资产事项拟通过公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易，后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策及信息披露程序。 根据拟出售资产的规模，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方情况 公司本次股权转让拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让，目前尚无法确定交易当事人。 三、交易标的基本情况 1、交易标的及相关资产运营情况： 本次出售资产的目标股权为上港集团分别持有的国航公司和银汇公司各 50%股权。 国航公司成立于2007年，注册资本人民币31.50亿元。注册地址：上海市 虹口区杨树浦路18号1005室。经营范围：在虹口区汇山码头东块、中块地块内 从事商业及办公房地产的开发、经营。自有物业管理以及相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。国航公司现股东为上港集团和中国金茂控股集团有限公司（以下简称：“中国金茂”），双方各占 50%股比。截至目前，国航公司的主要资产均处于正常运行状态，详见下述国航公司最近一年又一期财务情况。 银汇公司成立于2000年，注册资本人民币13.55亿元。注册地址：上海市 虹口区杨树浦路18号主楼1304、1309、1311、1313、1315室。经营范围：在虹 口区汇山码头西块（北外滩26E）地块内从事商业及办公房地产的开发、经营； 自有物业管理以及相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。银汇公司现股东为上港集团和中国金茂，双方各占50%股比。截至目前，银汇公司的主要资产均处于正常运行状态，详见下述银汇公司最近一年又一期财务情况。 2、权属状况说明：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：否。 4、交易标的最近一年又一期财务情况如下表所列： （1）国航公司 单位：人民币 万元 项目 2016年12月31日 2017年8月31日 资产总额 1,375,621.78 807,185.86 负债总额 738,401.36 442,621.21 所有者权益合计 637.220.42 364,564.64 项目 2016年 2017年1-8月 营业收入 1,077,259.67 7,246.98 利润总额 360,068.32 9,804.44 净利润 270,047.05 7,344.23 注:由具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为国航公司2015年度、2016年度及2017年1-8月财务报告出具了信会师报字[2017]第ZA23712号审计报告。 （2）银汇公司 单位：人民币 万元 项目 2016年12月31日 2017年8月31日 资产总额 461,331.88 393,061.69 负债总额 114,963.98 176,245.38 所有者权益合计 346,367.90 216,816.31 项目 2016年 2017年1-8月 营业收入 91,549.24 5,669.53 利润总额 32,758.87 -12,735.45 净利润 24,593.54 -9,551.59 注:由具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为银汇公司2015年度、2016年度及2017年1-8月财务报告出具了信会师报字[2017]第ZA23711号审计报告。 四、交易标的评估情况 为本次出售事项，公司将聘请具备从事证券、期货业务资格的评估机构对国航公司、银汇公司进行资产评估，并出具相关资产评估报告。目前所有评估工作尚未完成，所有评估工作的完成将以评估报告完成国资主管部门评估备案为准。 五、交易合同或协议的主要内容 本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，将在上海联合产权交易所履行公开挂牌程序。公司将在完成相关程序后与交易对方签署交易协议，目前相关协议尚未签署。 六、涉及出售资产的其他安排 上述资产出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。依照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）的有关规定，本次出售资产事项拟通过公开挂牌转让方式，尚不能确定是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策及信息披露程序。 七、出售资产的目的和对公司的影响 根据公司经营发展规划，本次打包出售公司所持国航公司、银汇公司各50% 的股权有利公司进一步盘活存量资产，提高资产运营效率，补充流动性，为公司进一步聚焦港船物流等主业发展奠定坚实基础，符合公司内生式管理与外延式并购发展规划，符合全体股东和公司利益。经初步测算，本次交易金额预估不超过公司最近一期经审计净资产的10%，如本次交易完成，预计税前投资收益不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%。 八、独立董事意见 1、本次股权出售事项根据国有资产转让相关规定，采取公开挂牌的方式，且转让底价以具备从事证券、期货业务资格的评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果为依据，交易遵循了公平、公正的原则。 2、本次股权出售事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 3、本次股权出售事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营，我们同意本次股权出售事项。 九、上网公告附件 1、经独立董事签字确认的独立董事意见 2、国航公司、银汇公司审计报告 特此公告。 上海国际港务（集团）股份有限公司董事会 2017年11月18日