证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2017-095 深圳市汇川技术股份有限公司 关于收购控股子公司江苏汇程电机有限公司 少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月16日召开的 第四届董事会第一次会议审议通过了《关于收购控股子公司江苏汇程电机有限公司少数股东股权的议案》，现将相关事宜公告如下： 一、交易概述 近日，公司与江苏汇程电机有限公司（以下简称“江苏汇程”或“目标公司”）股东江苏微特利电机股份有限公司（以下简称“江苏微特利”）签署了《股权转让协议书》。 公司以现金人民币3,100 万元（除特别说明外，以下货币单位均为人民币）购买 江苏微特利所持江苏汇程的全部股权，即45%的股权。上述股权转让完成后，公司持有 江苏汇程的股权将由原来的55%变更为100%。 上述股权转让事项已经公司第四届董事会第一次会议以9票同意、0票反对、0票 弃权的表决结果审议通过。根据《公司章程》和《对外投资决策程序与规则》，本次对外投资在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次对外投资发表了同意的独立意见。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二 、协议对方基本情况 企业名称：江苏微特利电机股份有限公司 统一社会信用代码：91321202729316499M 法定代表人：李锦洲 注册资本：4625万人民币 类型：其他股份有限公司(非上市) 住所：泰州市海陵区罡杨镇 经营范围：电机及其配件、防爆电器制造、自销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。 江苏微特利及江苏微特利股东与公司董事、监事、高级管理人员、大股东及持股5%以上股东不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的 交易标的为江苏微特利持有的江苏汇程 45%的股权。该标的权属清晰，不存在抵 押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、标的公司概况 名称 江苏汇程电机有限公司 成立日期 2012-03-30 统一社会信用代码 913212005925855235 住所 泰州市海陵区罡杨镇冯官村 法定代表人 朱兴明 公司类型 有限责任公司 注册资本 3000万人民币 经营范围 电机及其部件制造销售；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。 运营情况 江苏汇程致力于永磁同步电机（ISMG）及其部件的的制造，其 产品已在注塑机行业取得应用。 3、标的公司的股权结构 本次股权转让前，江苏汇程的股权结构如下： 股东姓名 国籍 出资金额（元） 持股比例 深圳市汇川技术股份有限公司 中国 16,500,000 55% 江苏微特利电机股份有限公司 中国 13,500,000 45% 合计 30,000,000 100% 本次股权转让完成后，江苏汇程的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（元） 持股比例 深圳市汇川技术股份有限公司 30,000,000 100% 4、江苏汇程近一年及一期的主要财务数据 单位：元 项目 2017.9.30 2016.12.31 应收账款 31,618,926.40 30,139,120.42 资产总计 38,097,277.79 51,196,031.15 负债合计 486,821.81 12,856,003.66 所有者权益合计 37,610,455.98 38,340,027.49 项目 2017年1-9月 2016年 营业收入 11,048,432.85 91,087,613.79 营业利润 -1,072,497.02 8,463,114.16 净利润 -729,571.51 6,547,430.36 经营活动产生现金流量净额 -1,582,290.85 -2,750,763.20 上述财务数据未经审计。 5、本次交易定价原则 本次股权转让前，公司给予江苏汇程整体6,888.89万元估值，以此作为收购江苏 微特利持有江苏汇程45%股权需要支付的股权收购款的计算依据。 截止2016年12月31日，江苏汇程净资产3,834万元；此外，江苏汇程具有一定 的电机生产制造工艺技术，能够对公司的特定类型电机生产产生协同作用。该估值是基于江苏汇程的内在价值及对公司的协同价值而确立。 四、股权收购协议的主要内容 甲方：深圳市汇川技术股份有限公司 乙方：江苏微特利电机股份有限公司 标的公司：江苏汇程电机有限公司 经友好协商，乙方同意向甲方转让其当前持有的目标公司全部股权，甲方同意受让该股权。方案及要点如下： 1、先决条件 甲方在本协议项下的收购义务以下列全部条件的满足为前提： (1)过渡期内，对属于目标公司所有的，但处于乙方及其关联方场所（甲方除外） 的资产，乙方应尽到合理照看义务，不得出现人为损坏或灭失的情形，若有人为损坏或灭失乙方应承担赔偿责任，甲方有权从应支付给乙方的股权转让款中直接扣除，自然损坏、不可抗力导致的损坏的除外。本协议签订之日起，对处于乙方及其关联方场所（甲方除外）的目标公司资产，目标公司将进行迁移，乙方及其关联方应当协助配合，不得阻碍该资产的迁移。 (2)甲方乙方互未发现有任何违约行为，包括但不限于其违反在本协议项下做出的 陈述、保证。 2、陈述与保证、承诺 甲方、乙方保证和承诺，其拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和/或行为能力；乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，可以独立地作为一方诉讼主体。 甲方、乙方及其关联方将采取所有合理措施保持及保护目标公司资产，避免目标公司资产的毁损或遗失。 乙方保证和承诺，乙方对目标公司持有的全部股权享有完全和排他的处置权，该等股权上并未设置任何抵押、质押、留置、限制、优先权、第三方权益、任何其他形式的障碍或担保权益，及其他任何形式的优先安排，也不存在任何应予披露的事实或法律上的瑕疵。就转让股权或其任何部分而言，不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。本协议下的股权转让完成之后，甲方将获得对转让股权的完整的、不存在任何权利负担的所有权。 甲方、乙方保证和承诺，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。 乙方保证和承诺，不就其所持有的目标公司股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。 乙方保证和承诺，积极协助办理工商变更登记手续。甲方保证和承诺积极办理工商变更登记手续。甲方、乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使本协议项下的股权完成转让（包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等）。 甲方、乙方签署本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件并履行该等协议项下的义务，不会违反任何有关法律、法规、政府规章以及对其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决。 甲方、乙方维护目标公司的品牌形象、企业声誉、名誉及经济利益，不得有任何有损目标公司品牌形象、企业声誉、名誉及经济利益的言行，上述行为甲方、乙方互为维护。 3、交割 在本协议文件签署之日起60日内，甲方向乙方支付首期股权转让款人民币1500 万元；本协议文件签署后，乙方按甲方要求协助甲方及目标公司至目标公司的登记机关办理股权转让相关事项的工商变更登记手续，乙方有义务给予积极配合。各方应尽其最大努力协助目标公司获得所有与股权转让相关的批准和证照，包括但不限于立即签署所有进一步文件并采取进一步行动以实现交割。 目标公司完成股权转让工商变更登记之日30日内，甲方向乙方支付最后一笔股权 转让款人民币1600万元。 4、生效和变更 本协议书由各方法定代表或授权代表签署、盖章后，并经甲方的相关权力机构（股东大会或董事会）批准后生效。 自本协议签署之日起至交割日，若目标公司发生经甲方认定的任何已经或将要对目标公司产生重大不利影响的事件、变化或发展，则甲方有权对交易金额进行调整或者单方解除本协议，而无需承担任何责任。 “重大不利影响”包括但不限于： (1)政治、宏观经济和社会环境已经或者将发生重大变化； (2)目标公司的经营模式、主营业务产品或服务的结构已经或者将发生重大变化； (3)目标公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化； 对本协议的任何变更除非经各方书面签署，否则不应生效。 五、收购目的和对公司的影响 本次收购江苏汇程少数股东股权，有利于增强公司对子公司的管理和控制能力，提高经营决策效率，发挥协同效应，对于促进公司在工业自动化领域的发展具有积极意义。 本次收购所需资金，均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 六、独立董事意见说明 公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次股权收购事项。具体内容请查阅公司于2017年11月17日在巨潮资讯网上刊登的公告：《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第一次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见； 3、股权转让协议。 特此公告。 深圳市汇川技术股份有限公司 董事会 二�一七年十一月十七日