证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临 2017-114 厦门华侨电子股份有限公司 关于出售全资子公司100%股权的公告 特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”、“本公司”）与厦门金科共赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门金科共赢”）签订股权转让协议，拟将本公司持有的上海领��投资有限公司（以下简称“上海领��”）100%股权转让给厦门金科共赢（“以下简称本次交易”），本次交易的转让价格为人民币2,500万元。 ●本次交易未构成关联交易 ●本次交易未构成重大资产重组 ●本次交易已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议 一、交易概述 （一）交易的基本情况 厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”、“本公司”）与厦门金科共赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门金科共赢”）签订股权转让协议，拟将本公司持有的上海领��投资有限公司（以下简称“上海领��”、“目标公司”）100%股权转让给厦门金科共赢（“以下简称本次交易”），本次交易的转让价格为人民币2,500万元。万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以2017年6月30日为评估基准日，对上海领��的股东全部权益价值进行了评估，评估目标公司全部权益市场价值为2,547.82万元，较账面净资产912.60万元增值1,635.22万元，增值率179.18%。 （二）交易的审议情况 公司于2017年11月17日召开了第八届董事会第二十五次会议，以8票同意，0票反对，1票弃权审 议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。独立董事李成先生对该议案投弃权票，弃权理由如下： 根据管理层提供的相关资料，本人对该议案的真实性、合理性、受让方履约风险、受让交易方的关联性，尽调充分性以及第三方的资质进行了判断，认为本次股权交易以及受让方的履约存在一定风险，无法判断本次股权交易事项对于中小股东利益的影响。 公司独立董事亦出具了独立意见，具体详见同日于上海证券交易所网站披露的独立董事意见。 该议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。 二、交易对方基本情况 公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 1、公司基本情况 公司名称：厦门金科共赢股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91350200MA2YDHBY76 类型：有限合伙企业 企业地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之 三 法定代表人：庄敏 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2017年07月11日 营业期限：自2017年07月11日至9999年12月31日 经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。 该公司于2017年7月成立，尚未开展相关经营业务。本次股权转让资金来源于厦门金科共赢股东自 筹资金。 2、股权结构 股东名称 出资额（人民币） 出资比例 钟金文 900万 90% 厦门华仕通投资管理有限公司 100万 10% 3、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明： 厦门金科共赢未直接或间接持有厦华电子股份，与厦华电子不存在关联关系，亦不存在其他相关利益的安排。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为厦华电子持有的上海领��100%股权 （一）标的基本情况 公司名称：上海领��投资有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1K36050X 企业地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号704-13室 法定代表人：王玲玲 注册资本：人民币1000万元 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2016年01月07日 营业期限：2016年01月07日至2046年01月06日 经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，会展服务，市场营销策划，企业形象策划，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 标的股权结构 股东名称 出资额（人民币） 出资比例 厦门华侨电子股份有限公司 1000万 100% 3 、交易标的审计和评估情况 （1）公司聘请具有证券从业资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上海领��最近一年及一 期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的闽华兴所（2017）审字G-241号审计报告。 上海领��主要财务指标（经审计）如下表： 单位：人民币元 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 12,312,307.22 3,768,444.81 负债总额 3,186,377.88 3,768,288.70 净资产 9,125,929.34 156.11 2017年1-6月 2016年1-12月 主营营业收入 783,980.61 1,205,776.70 净利润 -874,226.77 156.11 （2）公司聘请具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以 2017 年6月30日为评估基准日，对上海领��的股东全部权益价值进行了评估，出具了万隆评报字(2017)第1768 号评估报告（以下简称“《股权评估项目评估报告》”）。 （3）、标的股权的账面价值、评估价值 根据万隆评估出具的《股权评估项目评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础 法（可供出售:采用收益法）评估上海领��股东全部权益价值为2,547.82万元，较账面净资产912.60万 元增值1,635.22万元，增值率179.18%。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=(B-A)/A*100% 流动资产 41.70 41.70 0.00 0.00 非流动资产 1,189.53 2824.75 1,635.22 137.47 其中：可供出售金融资产 5.42 5.40 -0.02 -0.37 长期股权投资 1,184.11 2,819.35 1,635.24 138.10 资产合计 1,231.23 2,866.45 1,635.22 132.81 流动负债 318.63 318.63 0.00 0.00 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 318.63 318.63 0.00 0.00 净资产 912.60 2,547.82 1,635.22 179.18 根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，经综合分析，对被投资的厦门领���f观创业投资合伙企业（有限合伙）以及三级公司―上海诚数信息科技有限公司进行单独评估。其中对厦门领���f观创业投资合伙企业（有限合伙）采用资产基础法进行评估；由于厦门领���f观创业投资合伙企业（有限合伙）投资的上海诚数信息科技有限公司，企业能够提供详实的历史经营数据并对未来经营收益作出预测，评估人员在此基础上进行分析判断，认为在资料真实可靠的情况下，可以采用收益法进行分析测算。 董事会认为，交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。 本次评估增值较大的原因：增值原因是由于对厦门领���f观创业投资合伙企业（有限合伙）的长期股权投资评估增值造成的。 （4）、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易的定价政策及定价依据 根据万隆评估出具的《股权评估项目评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础 法（可供出售:采用收益法）评估上海领��股东全部权益价值为2,547.82万元；本次股权转让标的为厦华 电子持有的上海领��100%股权。以上述评估价值及股权比例为基础并经交易双方协商同意，确定本次交易 的股权转让款金额为人民币2,500万元。 五、交易协议的主要内容 1、标的股权转让价款及支付 （1）厦华电子同意将所持有的标的公司100%的股权（认缴注册资本1,000万元，实缴注册资本1,000 万元）（以下简称“标的股权”）以2,500万元人民币的价格转让给厦门金科共赢，此次交易完成后，标的 公司的所有债权债务也一并转让给厦门金科共赢。 （2）厦门金科共赢同意在本协议签订之日起5个工作日内先支付定金100万元人民币，在工商变更 之日起10个工作日内将股权转让款的50%即1250万元人民币（含先前支付的100万定金，在此次支付中 转换为股权转让对价款）支付到厦华电子指定账户，60日内支付剩余50%的股权转让款。 2、股权转让的交割 厦门金科共赢在付款日支付转让价款的义务，应当以满足下列各项条件为前提（其中任何条件均可以由其通过书面方式放弃）： （1）正式签署交易文件 双方已合法签署一切为进行本协议项下的标的股权转让所需合同、协议及相关文件，包括但不限于本协议以及应工商登记管理部门要求办理本协议项下股权变更所需的其他法律文件。 （2）陈述和保证的准确性 厦华电子在本协议项下所做出的保证截止至付款日均是真实和准确的。 （3）履行义务和遵守承诺 厦华电子已经履行或遵守了其在本协议项下应当于付款日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定。 （4）内部批准程序及公司章程 厦华电子及标的公司股东会（或股东大会）和/或董事会（视公司章程具体要求而定）已正式通过股东会决议和/或董事会决议，批准转让标的股权予厦门金科共赢及相应修改公司章程。 （5）无重大不利变更 截止至付款日，公司在法律、财务、业务等各方面未发生任何重大不利变更。 六、交易目的和对公司的影响 公司通过本次交易，将不再持有上海领��的股权，有利于公司回笼资金、整合本公司资源、调整资产结构，有利于公司更加健康持续发展，有利于本公司的长远发展和股东利益。 本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，上海领��将不再纳入公司合并报表范围。本公司没有为该子公司提供担保，没有委托该子公司理财。截止公告披露日，目标公司尚欠本公司往来债务290.75万元，厦门金科共赢保证目标公司在过户登记日后6个月内向公司全部清偿上述往来债务。经公司财务部门预测该笔交易将为上市公司实现税前利润约人民币1,400万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。 该事项尚需提交股东大会审议。 特此公告。 厦门华侨电子股份有限公司董事会 2017年11月17日