康美药业股份有限公司监事会 关于公司第二期限制性股票激励计划授予事项的核查意见根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《公司章程》的有关规定，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予安排相关进行了审核，发表核查意见如下： 1、鉴于有12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部拟授予的59万股限 制性股票，公司对激励对象人数、授予的限制性股票数量进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票激励计划的激励对象名单、授予数量进行调整。 2、除12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票外， 本次拟授予限制性股票的激励对象与公司 2017 年第一次临时股东大会批准的 《激励计划》中规定的激励对象相符。 3、调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，监事会同意以2017年11月17日为授予日，向629名激励对象授予 2,784万股限制性股票。 康美药业股份有限公司监事会 2017年11月18日