证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2017-085 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年11月17日，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“泰嘉股份”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予82名激励对象169.5万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年11月17日。现对有关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票计划简述 《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘 要已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计86人，包括公司公告本计划时符合公司（含分公司及控股子公司）任职资格的董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 4、解除限售安排 授出的限制性股票激励计划各自授予登记完成之日起满12个月后，激励对 象应在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票解除限售期及各期解除限售 时间安排如下表所示： 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 首次授予部分 解除限售时间 解除限售比例 解除限售安排 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40% 交易日当日止 预留授予解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 预留解除限售期 预留解除限售安排 预留解除限售 比例 第一个预留 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 30% 一个交易日当日止 第二个预留 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 30% 一个交易日当日止 第三个预留 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易 解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后 40% 一个交易日当日止 5、首次授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为12.70元。 6、限制性股票的解除限售条件 激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件： （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个 会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 首次授予部分 业绩考核目标 解除限售期 第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%； 第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%； 第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%。 预留授予的限制性股票各年业绩考核目标如下所示 预留部分 业绩考核目标 解除限售期 第一个预留解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%； 第二个预留解除限售期以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%； 第三个预留解除限售期以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于55%。 上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属上市公司股东的扣除非经常损益的净利润作为计算依据。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （2）个人层面绩效考核 董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 届时根据下表确定激励对象的可解除限售比例： 年度综合考评得分 可解除限售比例 90≤X≤100 100% 80≤X＜90 X/100 X＜80 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例（X）×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年9月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过 《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股 票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。 2、2017年9月17日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计 划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实 的议案》。 3、2017年9月29日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划 激励对象名单的审核及公示情况说明》。 4、2017年10月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了 《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股 票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 5、2017年11月17日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会 第五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议 案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 公司2017年限制性股票激励计划有关议案已经2017年第四次临时股东大会 审议通过，根据公司股东大会的授权，董事会对2017年限制性股票激励计划激 励对象和授予数量进行调整。经过调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象人数由86人调整为82人，本次授予限制性股票的数量由210万股（其中首次授 予173.3万股，预留36.70万股）调整为206.2万股(其中首次授予169.5万股， 预留 36.70 万股) 。上述调整事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届 监事会第五次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于 及其摘要的议案》不存在差异。三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。 四、限制性股票的授予情况 1、本次限制性股票的授予日为：2017年11月17日 2、本次限制性股票的授予价格为：12.70元； 3、本次限制性股票的激励对象和数量： 本次限制性股票首次授予对象共82人，首次授予数量169.5万股，具体数 量分配情况如下： 获授的限制性 占授予限制性 占目前总股本 姓名 职务 股票数量 股票总数的比 的比例 (万股) 例 李辉 董事、总经理 12.00 5.82% 0.09% 彭飞舟 董事、副总经理 10.00 4.85% 0.07% 谢映波 副总经理、董事会 秘书 10.00 4.85% 0.07% 核心管理人员、核心技术（业务）骨干 人员（79人） 137.50 66.68% 0.98% 预留 36.70 17.80% 0.26% 合计（82人） 206.20 100.00% 1.47% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月17日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。 经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为 1255.15 万元，则 2017年 ―2020年限制性股票成本摊销情况见下表： 首次授予的限制性 限制性股票成 2017年 2018年 2019年 2020年 股票数量（万股） 本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 169.5 1255.15 142.74 763.74 266.55 82.11 本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明 经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公 司股票的情况。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 八、监事会对激励对象名单核实的情况 经审核，首次获授限制性股票的82名激励对象均为公司2017年第四次临时 股东大会审议通过的《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性 股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。 激励对象均为公司实施本次限制性股票激励计划时符合公司（含分公司及控股子公司）任职资格的董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 激励对象中不存在《2017年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内 因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。 综上，上述82名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励 管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《2017 年限制性股 票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年11月17日，向符合授予条件的82名激励对象授予限制性股票169.5万股，授予价格为12.70元/股。 九、独立董事意见 1、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年 限制性股票激励计划的首次授予日为2017年11月17日，该授予日符合《管理 办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2017年 11月17日，并同意以12.70元/股向符合授予条件的82名激励对象授予169.5万股限制性股票。 十、法律意见书结论性意见 湖南启元律师事务所认为：公司实施的股权激励计划已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次调整和授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）的有关规定。本次股权激励调整和授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。公司本次限制性股票的调整和授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象等符合《公司法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 十一、独立财务顾问的专业意见 公司独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司认为：泰嘉股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定事项和调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，泰嘉股份不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 1、第四届董事会第五次会议决议； 2、第四届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司股权激励计划部分调整及授予事项的法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会 2017年11月18日