深圳南山热电股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （经2017年11月17日召开的2017年度第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和其他有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构。 第二章 人员构成 第三条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事两名，委员中至 少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 董事会审计委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条 董事会审计委员会由独立董事委员担任召集人，负责主持委员会工 作。召集人在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。 第六条 董事会审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 董事会审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第八条 董事会审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决 定。审计委员会应配合监事会的监事审计工作。 第四章 议事规则 第九条 董事会审计委员会每年根据公司需要召开会议，并至少在会议召开 前两天通知全体委员，紧急情况下可随时通知召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。 第十条 董事会审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十一条 董事会审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。 第十二条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人 员列席。 第十三条 如有必要，董事会审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。 第十四条 董事会审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案 必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十五条 董事会审计委员会会议应当形成记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会书秘保存。 第十六条 董事会审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式 报公司董事会。 第十七条 出席会议的委员对会议所议事宜负有保密义务，不得擅自披露有 关信息。 第五章 附则 第十八条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。 第十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行；本细则如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十条 本实施细则的最终解释权归公司董事会。