证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2016-059 中国宝安集团股份有限公司 关于收购股权的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、交易基本情况 2016年9月2日，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司中国宝安集团控股有限公司与广东天行健投资集团有限公司（以下简称“天行健公司”）签署了《股权转让协议》，拟以人民币13.2亿元收购深圳市华信达房地产开发有限公司(以下简称“项目公司”)55%的股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、审批程序 公司于2016年9月1日召开第十三届董事局第三次会议，以8票同意、0票反对、1票弃权，审议通过了《关于收购深圳市华信达房地产开发有限公司55%股权的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会进行审议。 二、交易对方基本情况 企业名称：广东天行健投资集团有限公司 住所：深圳市福田区皇岗路与滨河路交界东南皇城广场大厦2103 法定代表人：陈桦 注册资本：人民币5,000万元 统一社会信用代码：9144030056852582XY 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；受托资产管理（不含金融、保险、证券类资产）；企业管理 咨询、信息咨询（不含人才中介服务及其他国家禁止、限制项目）；企业形象策划；投资管理（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。 股权结构：陈桦持股99%，陈景耀持股1%。 交易对方与公司及本公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称：深圳市华信达房地产开发有限公司 公司类型：有限责任公司 注册号：440307105104766 注册资本：人民币49,900万元 成立日期：2010年12月13日 法定代表人：陈桦 住所：深圳市龙岗区布吉街道中兴路布吉侨联综合楼6楼602 经营范围：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；建筑材料的购销；装饰工程；物业管理；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。 股权结构：广东天行健投资集团有限公司持股98.20%，冯孔文持股1.80%。 2016年7月26日，天行健公司已在《南方日报》A17版刊登了通知股东冯孔文优先购买项目公司55%股权的事宜；7月29日，天行健公司已通过公证送达给冯孔文关于股权转让通知的事项。天行健公司保证并承诺对其本次转让的项目公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。 2、主要财务指标 单位：万元 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额 54,149.44 6,399.16 负债总额 5,694.89 4,573.99 净资产（所有者权益） 48,454.55 1,825.18 2016年1-6月 2015年度 营业收入 - - 营业利润 -270.23 -470.61 净利润 -276.63 -470.61 3、项目概况 本项目是深圳市龙岗区横岗街道茂盛片区拆除重建类城市更新项目，位于深圳市龙岗区茂盛路与红棉路交汇处。根据项目公司与深圳市横岗四联股份合作公司茂盛分公司签订的《深圳市横岗四联茂盛城市单元更新项目合作协议书》及相关补充协议，项目公司负责本项目的申报、实施和权证办理，以及负责完成拆迁安置补偿事宜。该项目已于2013年3月获得深圳市政府批准列入《2012年深圳市城市更新单元计划第五批计划》，并予公示。 项目主要经济指标如下（以政府最终批复为准）： 一、二期项目 面积（�O） 计容面积 441,656 容积率 5.83 可建用地面积 75,755.70 三、四期项目 面积（�O） 计容面积 624,850 容积率 6.37 可建用地面积 98,037.40 四、股权转让协议的主要内容 甲方：中国宝安集团控股有限公司 乙方：广东天行健投资集团有限公司 1、股权转让 （1）甲方同意出资人民币13.2亿元收购乙方持有项目公司55%股权。 （2）甲、乙双方同意在本协议签订的五个工作日内，乙方将项目公司55%股权 变更至甲方名下（以工商变更登记为准）。 （3）为完成本协议项下的股权转让所发生的税费，依照国家法律规定由各方承担；法律没有规定的，各承担50%。 2、付款方式 （1）依据双方2015年7月1日签订的《横岗四联茂盛旧改项目(一、二期)合同框架协议》，2015年7月7日，乙方股东陈桦、陈景耀已将乙方100%股权质押给甲方；2015年6月30日，陈桦已与甲方签订《保证合同》，同意承担个人连带担保责任；2015年7月22日，乙方已将其关联企业深圳市巨银诚信投资发展有限公司名 2 下布吉木棉湾金谷工业园（宗地号G06317-40，宗地面积15,000m）及地上附着物通过委托贷款方式抵押登记在甲方指定的委托贷款银行宁波银行深圳分行名下。甲方已向乙方支付诚意金人民币1亿元。待乙方将持有的项目公司55%股权转让给甲方后（以工商变更登记为准）诚意金转为甲方购买项目公司的股权转让款。待本项目一、二期开发主体确认至项目公司名下后五个工作日内，甲方解除金谷工业园的抵押及乙方实际控制人陈桦个人连带担保责任。 （2）依据双方2015年12月30日签订的《横岗四联茂盛旧改项目（三、四期）合同框架协议》，且乙方以其在一、二期项目的权益作担保后，甲方已向乙方支付诚意金人民币1亿元。乙方完成将项目公司55%股权工商变更登记在甲方名下后五个工作日内，须将其持有深圳市华信达房地产开发有限公司43.20%的股权质押给甲方后，诚意金转为甲方购买项目公司的股权转让款，且甲方于当日解除乙方100%股权质押。 待本项目三、四期开发主体确认至项目公司名下后五个工作日内，甲方解除上述乙方在一、二期项目中的权益质押及乙方担保责任。 （3）签订本协议五个工作日内，甲方向乙方支付人民币1.2亿元股权转让款（连同上述诚意金人民币2亿元，自动转为股权转让款，合计人民币3.2亿元），乙方收到该股权收购款的同日完成将项目公司55%股权变更至甲方名下的手续。 （4）甲乙双方同意： ①乙方完成一、二期项目城市更新单元专项规划后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币1亿元。 ②乙方完成一期项目全部拆迁事项，并完成该期项目开发主体确认至项目公司名下后五个工作日内，甲方支付乙方股权转让款人民币1亿元； ③一期项目取得建筑工程施工许可证，并取得该期项目开发贷款后1个月内，甲方支付乙方股权转让款人民币2亿元； ④一期项目开盘后三个月内且乙方完成二期项目全部拆迁事项后五个工作日内，甲方支付乙方股权转让款人民币1亿元； ⑤乙方已完成将项目公司55%股权工商变更登记在甲方名下，且乙方已完成项目公司与深圳市横岗四联股份合作公司、深圳市横岗四联股份合作公司茂盛分公司签订三、四期项目合作开发协议后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币1亿元。 ⑥乙方完成三、四期项目城市更新单元专项规划后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币1亿元； ⑦乙方完成三、四期项目开发主体确认至项目公司名下后五个工作日内，甲方支付乙方股权转让款人民币1亿元； ⑧乙方完成三期项目全部拆迁事项后五个工作日内，甲方支付乙方股权转让款人民币1亿元； ⑨乙方完成三期项目取得建筑工程施工许可证，并取得该期项目开发贷款后五个工作日内，甲方支付乙方剩余项目股权转让款人民币1亿元。 （5）乙方已完成将项目公司55%股权工商变更登记在甲方名下，并甲方完成项目公司接管五个工作日后，项目前期启动资金（包括政府拆迁监管资金、缴交政府地价等）由甲方负责借款给项目公司解决。关于甲方的借款，甲乙双方同意项目公司融资款到账后，在保证项目公司正常运作资金的前提下，优先偿还甲方借给项目公司前期投入资金的本金及其同期银行贷款利息。 3、项目公司运作 （1）股权工商变更登记手续完成且双方办理完毕相关资料移交手续，甲方接管项目公司并全面负责项目公司开发与经营管理工作。公司设董事会，董事会由四名董事组成，其中甲方委派二名，乙方委派二名。甲方派驻董事长（董事长为项目公司法定代表人）、总经理、副董事长、副总经理、财务负责人等相关管理人员，乙方 派驻副董事长一名，董事一名，常务副总经理一名，副总经理一名，财务经理一名，以及根据项目实际需要配置开发报建等人员若干名。 （2）股权工商变更完成之日乙方应当向甲方交付各类相关文件，同时，甲乙双方共同办理原项目公司公章、财务章、法定代表人印鉴注销手续，注销后由甲方监督项目公司重新办理新印章。交割后由甲方委派人员正式接管项目公司。 （3）鉴于乙方前期已借款人民币8000万元（以甲方接管项目公司后五个工作日内双方最终核实确认结果为准）给项目公司，甲方同意在乙方已完成将项目公司55%股权工商变更登记在甲方名下，及甲方完成项目公司接管，并双方核实确认结果后五个工作日内借款人民币8000万元给项目公司，供项目公司偿还其前期向乙方的借款人民币8000万元，乙方须于收到还款的同日将其持有项目公司43.20%的股权质押给甲方。待本项目一、二期开发主体确认至项目公司名下后五个工作日内，甲方解除对乙方持有项目公司43.20%的股权质押。 （4）鉴于项目公司已与深圳市龙岗区横岗街道办事处签订《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》，按照政府主管部门的资金监管要求，甲方借款给项目公司用于支付给政府主管部门作履约保证，待政府主管部门解除履约担保后，项目公司在收到履约保证金后三个工作日内将相应款项归还甲方，并向甲方支付同期银行贷款利息。若政府主管部门同意以保函形式作履约保证，甲方同意协助乙方以项目公司名义开具履约保函，该费用由项目公司承担。若开具该履约保函须甲方信用担保，则乙方须以其持有43.20%项目公司股权向甲方作反担保。 4、双方权利义务 （1）甲方权利义务 ①全面负责项目公司开发与经营管理工作； ②获取本协议中约定的本项目55%收益； ③承诺在领取项目施工许可证之日起3年内（按每本证工程量计）完成本项目各期的施工建设。如逾期完工所造成的全部的损失和赔偿，由甲方全部承担（因天气、市场政策等不可抗力因素造成的逾期除外）。 （2）乙方权利义务 ①负责与政府部门协调，在本协议签订后，在2016年12月底前完成一、二期 项目城市更新单元专项规划所有报批手续；在2017年3月底前，负责将一、二期项目实施主体确认至项目公司名下；在2017年7月底前，负责完成一、二期项目的土地使用权出让合同的签订。 ②负责与政府部门协调，在本协议签订后，在2017年3月底前完成三、四期项目城市更新单元专项规划所有报批手续；在2018年6月底前，负责将三、四期项目实施主体确认至项目公司名下；在2018年12月底前，负责完成三、四期项目的土地使用权出让合同的签订。 ③负责与深圳市横岗四联股份合作公司、深圳市横岗四联股份合作公司茂盛分公司、茂盛村委及村民（居民）协调，在2018年12月底前，负责完成三期范围内拆迁安置全部事项；在2019年12月底前，负责完成四期范围内拆迁安置全部事项。 但是甲方应当通过项目公司保障拆迁安置补偿相关资金的筹措和及时足额支付。 ④获取本协议中约定的本项目43.20%收益。 ⑤负责与深圳市横岗四联股份合作公司、深圳市横岗四联股份合作公司茂盛分公司、茂盛村委及村民（居民）协调，在本合同签订六个月内，负责完成一期范围内拆迁安置全部事项；合同签订两年内，负责完成二期范围内全部拆迁安置全部事项。但是甲方应当通过项目公司保障拆迁安置补偿相关资金的筹措和及时足额支付。 ⑥负责与深圳市横岗四联股份合作公司、深圳市横岗四联股份合作公司茂盛分公司、茂盛村委及村民（居民）协调，解决与上述主体之间可能发生的与本项目开发相关的一切纠纷。 ⑦根据乙方提供的乙方与深圳市横岗四联股份合作公司、深圳市横岗四联股份合作公司茂盛分公司、茂盛村委及村民（居民）的合作条件及与村民（居民）的拆迁赔偿协议，本项目竣工后须向村委和村民（居民）提供还建物业。因此，在本项目竣工后，乙方应负责向深圳市横岗四联股份合作公司、深圳市横岗四联股份合作公司茂盛分公司、茂盛村委和村民（居民）落实返还物业。 ⑧乙方应安排好工作小组与甲方办理交接手续，终止除约定乙方派驻人员外其余人员聘用合同并妥善处理善后事宜，由乙方承担相关费用。项目公司因本次股权转让之前的劳动用工关系，不论劳动纠纷发生在股权转让前还是股权转让后，所引起的民事责任与行政处罚等均由乙方承担。 ⑨负责与股东冯孔文协调，解决冯孔文（或其隐名股东、实际控制人）与项目 公司、甲方、乙方等之间可能发生的与本项目相关的一切纠纷。 5、双方的保证并承诺 1、甲方保证并承诺 本次股权工商登记变更完成后，未经乙方书面同意，甲方不得将所持项目公司股权转让给他人。 2、乙方保证并承诺 ①乙方对其本次转让的项目公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。 ②乙方保证并承诺，在项目公司股权工商变更完成前，其作为项目公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。 ③乙方保证并承诺，在项目公司股权工商变更完成前，本协议项下的股权转让征询过横岗四联股份有限公司及茂盛分公司的意见且横岗四联股份有限公司及茂盛分公司不反对项目公司本次股权转让。 ④乙方保证并承诺，项目公司的全部资产均为合法有效所有，项目公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予甲方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。 ⑤本次股权工商登记变更完成后，未经甲方书面同意，乙方不得将所持项目公司股权转让给他人。 ⑥乙方保证在签署本合同之前，已经就本次股权的转让取得了项目公司股东会的一致同意。 ⑦乙方保证并承诺：及时有效解决股东冯孔文（或其隐名股东、实际控制人）与项目公司、甲方、乙方等之间可能发生的与本项目相关的一切纠纷，若因此造成项目公司、甲方损失的，甲方有权从应付乙方款项或乙方应分配权益中作相应扣除。 6、特别约定： （1）甲方全面负责项目公司开发与经营管理工作，甲方应根据合同约定按照实际进展支付股权转让款。乙方若未按本协议“乙方权利义务”条款规定的期限内完 成相关事项，任意一项超出期限半年以上的，双方仍应当尽可能继续履行本协议，但是甲方享有选择解除本协议的权利。如甲方选择解除协议，乙方应在甲方书面通知解除协议后五个工作日内无条件退还甲方已支付的所有款项及其同期银行贷款利息。若超过五个工作日未退还，则按双倍银行贷款利率支付逾期利息。甲方在收齐所有退款及利息后五个工作日内解除乙方股权质押、陈桦个人连带担保责任及金谷工业园抵押登记，以及将项目公司55%股权变更至乙方名下，若超过五个工作日不予解除，则应按双倍银行贷款利率赔偿乙方损失。 （2）乙方若未按本协议规定完成四期范围内拆迁安置全部事项且逾期二年以上，造成四期无法开工的，乙方须赔偿甲方的损失，即：乙方须自2022年1月1日起按第四期的对价股权转让款人民币3亿元的同期银行利息赔偿给甲方，直至四期拆迁安置全部事项完成为止。 （3）乙方提供给甲方项目测算的相关规划指标为： ①一、二期总用地面积不少于117,619.9�O，可开发建设总用地面积不少于75,755.7�O；容积率不低于5.83；计容面积不少于441,656�O； ②三、四期可开发建设总用地面积不少于98,037.4�O；容积率不低于6.37；计容面积不少于624,850�O； ③项目（包括一、二、三、四期）总计容面积1066506�O。 （4）乙方确保本项目（包括一、二、三、四期）总计容面积不少于1,066,506�O。否则，乙方同意以计容面积1066506�O与13.2亿股权转让款的对价比例为基数，对减少的计容面积按上述基数给予甲方赔偿。 最终赔偿金额以政府批复的实际计容面积计算为准。该赔偿款甲方有权从支付给乙方的最后一笔股权转让款中直接扣除。 （5）关于拆迁安置补偿成本的约定：由于拆迁安置时间周期、租金、现金收购物业金额及数量等难以确定，双方同意按实际发生成本计入项目成本。 （6）关于非农指标覆盖的约定： ①乙方须确保一、二期项目拆迁范围内的旧屋村用地、两规处理用地及非农建设用地占可建设用地的比例达到100%，否则乙方须赔偿由此造成甲方相应的损失；②乙方负责协调村委关系解决非农指标，双方约定一、二期项目由项目公司承担不超过12,293万元，否则超出部分由乙方承担。 7、违约责任 （1）本协议签订后，乙方不得与第三方就本项目合作开发进行洽谈或签订合作协议，如乙方与第三方就本项目合作开发进行洽谈或签订合作协议，则视为根本违约，乙方须双倍返还甲方所付款项，并赔偿因此给甲方造成的一切损失。但因甲方未按本协议约定履行义务而违约或本协议依法终止履行的除外。 （2）本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。 （3）任何一方因违反本合同项下做出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本合同总价款的10%，违约金不足以弥补给守约方造成损失的，另行赔偿损失。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失。 五、交易定价依据 本次交易的定价主要参考当地房地产市场的价格水平，经双方协商而确定。 六、风险分析 1、本项目为拆除重建类城市更新项目，申报手续复杂，拆迁量较大，拆迁及开发进度较难把控； 2、现阶段本项目专项规划尚未获得政府批复，规划指标存在一定变数；拆迁安置事项尚未完成，拆迁安置补偿费用尚有变数； 3、项目公司尚未与深圳市横岗四联股份合作公司、深圳市横岗四联股份合作公司茂盛分公司签订三、四期项目合作开发协议。 风险防范应对措施： 1、股权转让款支付时间与项目审批进度、拆迁进度挂钩，有效控制风险及减少财务成本； 2、股权转让协议条款特别约定若政府实际批复的总计容面积减少，则对方对我方进行相应赔偿；若对方在一、二期项目旧屋村用地、两规处理用地及非农建设用地占可建设用地的比例未达到100%，造成我方损失须由对方赔偿； 3、股权转让协议条款设置退出机制，若对方未能在协议约定期限内完成相关审 批及拆迁事项，我方可单方解除协议，并要求对方退还我方已投入本金及利息； 4、三、四期开发期间的后续支付，是待项目公司与相关方签订三、四期项目合作协议后，并依据股权转让协议及相关政府审批批文手续陆续支付。 七、收购的目的和对公司的影响 本次收购项目公司股权是为了取得深圳市龙岗区横岗街道茂盛片区城市更新项目的开发与建设的权利，该地块位于横岗街道中心地带，周边配套成熟完善，符合公司房地产业“精准聚焦”的发展战略，有利于进一步增加公司在深圳的地产项目储备，增强公司的赢利能力。 八、备查文件 1、公司第十三届董事局第三次会议决议； 2、《股权转让协议》； 3、深圳市华信达房地产开发有限公司财务报表。 特此公告 中国宝安集团股份有限公司董事局 二�一六年九月三日