证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-079 中国交通建设股份有限公司 关于转让子公司全部股权的关联交易公告 中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司下属子公司中国公路工程咨询集团有限公司（以下简称中咨集团）以 1,503万元的价格向中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）下属子公司 中交郴州筑路机械有限公司（以下简称中交郴州机械）协议转让中咨集团持有的海南中咨泰克交通工程有限公司（以下简称海南中咨泰克）100%股权（以下简称本次股权转让或本次交易）。 过去 12 个月内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》，需要累计计算的公司与同一关联人进行的关联交易约为164,656万元人民币。 过去 12 个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额为 166,159万元人民币，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易 议案无需提交股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。 一、 关联交易的概述 （一）公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于中咨集团向郴州厂协议转让海南中咨泰克交通工程有限公司100%股权及所涉关联交易的议案》，同意公司下属子公司中咨集团向中交集团下属子公司中交郴州机械以1,503万元 的价格协议转让其持有的海南中咨泰克100%股权。 （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）中交郴州机械为公司控股股东中交集团下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。 二、关联方介绍 本次交易的关联方为中交郴州机械，中交郴州机械为公司控股股东中交集团下属全资子公司，其基本情况如下： 企业名称：中交郴州筑路机械有限公司 住所：湖南省郴州市北湖区南岭大道1779号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：张雪 注册资本：人民币5,693.3万 成立日期：1991年 12月 4日 营业期限：长期 经营范围：机械产品、钢结构制品制造与维修；路面机械及零部件制造、维修；公路工程、交安工程、建筑工程、市政工程、钢结构工程、轨道交通机电工程及设备、城市管廊建设工程、园林绿化工程施工与技术服务；投资与产业园区运营；房屋、场地及设备租赁；生产及销售建筑材料、消防器材、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、塑料与木制品、电线电缆、橡胶制品、桶装润滑油、汽车配件；化工产品（危险化学品除外）销售；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：中交集团持有中交郴州机械100%股权。 财务情况：截至2016年12月31日，中交郴州机械总资产为11,310万元， 净资产为-1,376万元、营业收入为8,146万元、净利润为53万元。 三、关联交易的基本情况 （一）交易标的和交易类型 交易标的：海南中咨泰克100%股权。 交易类型：出售资产。 （二）交易标的主要情况 企业名称：海南中咨泰克交通工程有限公司 住所：海口市椰林路1号宏利大楼A-902 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：万嘉 注册资本：人民币1,001万 成立日期：1993年5月3日 营业期限：自1993年5月3日至2023年5月3日 经营范围：公路、隧道、城市交通规划的技术咨询服务；工程机械；交通工程设施开发、安装；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：中咨集团下属全资子公司中咨泰克交通工程集团有限公司持有海南中咨泰克100%股权 权属状况：本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情况。 主要财务指标：经审计截至2016年12月31日，海南中咨泰克总资产为4,557 万元，净资产为1,798万元，营业收入为11,366万元，净利润为297万元。 （三）关联交易价格确定的一般原则 本次股权转让价格以2017年4月30日为基准日的海南中咨泰克的净资产评 估值为依据，并不低于净资产评估值。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的（天兴评报字〔2017〕0559号）评估报告，以2017年4月30日为评估基准日，海南中咨泰克评估净资产为 1,498.67 万元。经双方协商确定，股权转让价格为1,503万元。 四、关联交易的目的和对公司的影响 海南中咨泰克为公司下属五级子公司，其业务形式较为单一，与中咨集团下属其他公司之间存在业务同质化的情形，根据国资委关于压缩管理层级、减少法人户数的要求，公司决定转让海南中咨泰克 100%股权。此外，中交集团下属中交郴州机械拟通过取得海南中咨泰克 100%股权获取相关工程资质，从而实现业务增长。本次交易有利于公司和中交集团调整资源配置，优化产业结构，实现共同发展。 五、关联交易的审议程序 （一）公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于中咨集团向郴州厂协议转让海南中咨泰克交通工程有限公司100%股权及所涉关联交易的议案》。审议上述议案时，关联董事刘起涛、陈奋健行了回避，公司其余5名非关联董事一致通过了上述议案。 （二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。 （三）公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表了书面审核意见，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。 六、上网公告附件 （一）《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》 （二）《独立董事对关联交易事项的独立意见》 （三）《董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见》 特此公告。 中国交通建设股份有限公司董事会 2017年11月18日