证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-109 债券代码：145206 债券简称：16千里01 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 第七届董事会第四十四次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)为尽快展开整顿处置工作，恢复公司正常生产和经营秩序，公司第七届董事会决定立即召开临时会议。公司第七届董事会第四十四次会议通知于2017年11月16日以书面的方式送达全体董事，会议于2017年11月17日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。会议由董事长鹿鹏先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以投票表决方式一致通过了下列事项： 一、审议通过关于重大事项继续停牌的议案 2017年8月16日公司在原控股股东及实际控制人、原法定代表人及原董事长庄 敏辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会战略委员会召集人及董事会提名委员会委员职务后，公司选举新任董事长、聘请新任总裁，组成了新的经营班子。新的经营班子进行内控梳理，发现2017年对外投资收购的楼通宝、安威科等公司虽然拥有技术研发能力和少量生产经营，但估值仍有虚高的嫌疑，原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产为由侵占上市公司利益的行为。 公司立即对2017年以来由原董事长庄敏主导的所有对外投资事项，逐一开展清 查工作。公司投资楼通宝金额达4.3亿元，投资安威科金额达3.85亿元，以及其他 对外投资总额约20亿元。上述涉嫌以对外投资为由侵占上市公司利益的行为如若属 实，将对公司造成重大损失，总体损失金额公司仍在进一步调查当中。公司在清查对外投资事项过程中如发现有不当行为，将严格问责处罚，对造成公司经济损失的将严格开展追偿，若存在经济犯罪，则移送司法机关追究刑事责任。 由于公司近年来过度投资，且公司及下属公司部分资金被银行冻结、提前还款，到期贷款难以续贷，导致公司面临流动性风险及经营性风险。公司股东陈海昌先生作为庄敏的一致行动人及第三大股东，与公司经营班子研究磋商后，公司接到股东陈海昌先生的书面通知：陈海昌先生本着履行股东职责，维持上市公司的持续发展能力，愿意在停牌期间主导开展整顿处置工作，恢复公司正常生产和经营秩序。 上述事项公司目前仍在进一步调查当中，由于工作量较大且存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，公司已向上海证券交易所申请停牌1个月，公司股票自2017年11月16日起停牌。 董事会注意到，上述停牌事项存在重大不确定性，公司目前面临重大风险，为了维护公司利益，完善公司决策程序，董事会决定补充审议本次重大事项继续停牌事项。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 二、审议通过关于成立公司整顿处置领导小组的议案 鉴于公司目前面临流动性风险及经营性风险，董事会决定成立整顿处置领导小组，在停牌期间开展公司整顿处置工作，恢复公司正常生产和经营秩序。董事会认可陈海昌先生作为领导小组组长主导工作。领导小组成员及董事会授权的工作内容、权限如下： 1、成员 组长： 陈海昌 副组长：鹿鹏、周培钦、梁国华、孟伟军 小组成员：陈献文、何年丰、曹亦为、蒋俊杰、丁韶华、王务云、郑孟国、余东文、吴文辉 2、董事会授权的工作内容、权限 董事会授权整顿处置领导小组，就公司于2017年11月17日发布的《关于重大 事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-106号）中处置主导人提出的整顿处置工作 范围内，处置与公司核心业务无强关联度的对外投资，推进实施公司债务重组，清理回收应收款项。 1、就上述所列事项，领导小组应根据具体工作制订相关预案，如预案中涉及到按照法律、法规规定需经公司董事会、股东大会审议批准的事项，领导小组应根据董事会、股东大会审议批准的具体方案执行。 2、领导小组在履行上述职责过程中，若发现其他公司尚未知晓的重大事项，应当及时向董事会报告具体情况及提出处置建议，若相关事项达到股东大会审议权限的，在董事会审议通过后，应当提交临时股东大会进行审议。 董事会要求整顿处置领导小组应当勤勉尽责，在公司停牌期间内尽快完成整顿处置工作。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 董事会 2017年11月17日