股票简称：海油工程 股票代码：600583 董事会议事规则 二○○二年九月二十四日公司二○○二年第一次临时股东大会审议通过并实施二○○六年十二月二十五日公司二○○六年第一次临时股东大会批准修改 二○○七年八月二十七日公司二○○七年第一次临时股东大会批准修改 二○○八年三月三十一日公司二○○七年度股东大会批准修改 二○一一年四月二十二日公司二○一○年度股东大会批准修改 二○一七年十一月十七日公司二○一七年第二次临时股东大会批准修改 第一条 宗旨 为了进一步规范海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会的职权 除《公司章程》所规定的董事会职权外，董事会还行使下列职权：（一）审议公司中、长期发展规划并报股东大会批准； （二）拟订董事、监事报酬的标准并报股东大会批准； （三）拟订公司募集资金投向方案并报股东大会批准； （四）除法律、法规、《公司章程》及本议事规则另有规定外，审议批准达到下列标准之一的、公司发生的《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条所规定的交易（提供担保、受赠现金资产除外）；1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易（公司提 供担保、受赠现金资产除外）。 （六）审议批准单笔金额为公司最近一期经审计净资产的10%以 上（含10%）的贷款。如单笔贷款金额未达到公司最近一期经审计净 资产的10%、但当年累计贷款总额达到公司最近一期经审计净资产的 25%（但未达到公司最近一期经审计净资产的 40%）的，也需提交公 司董事会审批。国家法律法规另有规定的从其规定。 （七）审议批准应由公司股东大会审议批准之外的其他对外担保行为。 （八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。 （九）决定公司的年度发展计划； （十）审议批准公司向控股子公司和参股公司推荐其董事会成员和监事会成员的侯选人； （十一）决定设立相应的董事会工作机构。 董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。 公司投委会对董事会审议批准的年度对外投资预算额度内或最多不超过该额度10%的对外投资有权审查、批准。超过该金额的，须经公司投委会审查后报公司董事会审议批准。 就上述事项的审批权限，若公司投委会的审批权限与法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等确定的董事会审批权限发生冲突的，应将相关事项提交董事会审议批准。 第三条 董事长的职权 除本公司章程所规定的董事长职权外，董事长还行使下列职权：（一）与公司各股东、董事及总裁等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商及沟通； （二）必要时，列席总裁办公会议； （三）向公司董事会下设委员会等工作机构了解有关情况并提出有关课题； （四）审定年度经济责任制、公司内部改革方案、管理机构设�Z方案。 第四条 董秘办 公司设�Z董秘办处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董秘办负责人，保管董事会印章。 第五条 董事会专门委员会 公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会等专门委员会。 薪酬与考核委员会的主要职责是研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，以及研究和审查公司董事与高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会由董事会选举三名董事组成，其中独立董事应占两名，并由一名独立董事担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会由董事会选举三名董事组成，董事长为当然委员及召集人。 提名委员会的主要职责是对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 提名委员会由董事会选举五名董事组成，其中独立董事占多数，设召集人一名，由董事会指定的一名独立董事担任。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 审计委员会由董事会选举三名董事组成,其中独立董事两名,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会系董事会设立的常设机构，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定，作为董事会决策的参考。 公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会的议事规则，以规范其议事方式。 第六条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第七条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案，由下述人员组织拟订，并最终由董事长拟定：董事长负责组织拟订下列提案： （一）公司中、长期发展规划； （二）公司增加、减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的议案； （三）公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （四）公司的关联交易。 总裁负责组织拟订下列提案： （一）公司年度发展计划、生产经营计划； （二）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押； （三）公司的贷款、担保； （四）总裁提名权限内的有关公司人事任免的议案； （五）有关公司内部机构设�Z、基本管理制度的议案。 财务负责人负责组织拟订下列提案： （一）有关公司财务预算、决算方案； （二）有关公司利润分配和弥补亏损方案； （三）关于聘请或更换为公司审计的会计师事务所的提案。 董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案： （一）有关公司董事、监事、总裁、执行副总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人员的报酬的议案； （二）公司章程修正案。 （三）除上述由董事长、总裁、财务负责人组织拟订以外的其他提案。 第八条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第九条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十三条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十四条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十六条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十七条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十八条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十九条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议承办部门、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十一条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，会议承办部门有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十二条 决议的形成 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》和本议事规则的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十三条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十四条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》及本议事规则的授权行事，不得越权形成决议。 第二十五条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十六条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十七条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十八条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十九条 会议记录 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十一条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十二条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十三条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十四条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十五条 附则 在本规则中，“以上”、“超过”包括本数，“以下”、“低于”不包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。