证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2017-071 中捷资源投资股份有限公司 关于整体收购易联盈（北京）网络科技有限公司股权的 框架性协议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）与郑津京先生等转让方签署的《中捷资源投资股份有限公司与郑津京等关于股权收购之框架协议》，是双方经过沟通后达成的意向性结果，双方还需在尽职调查、审计和评估等相关工作完成后，方能在排他性条款规定的期限内签订正式收购协议；能否签订正式协议尚存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。 2、公司本次收购股权事项尚需经公司董事会、股东大会审议批准后方可实施，能否审议通过也尚存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。 3、易联盈（北京）网络科技有限公司在电商运营与管理方面的优势主要集中在品牌产品和B2B业务模式方面，在B2C电商运营管理方面、上游品牌商合作、下游电商渠道合作、核心管理团队等方面还是面临着一定的挑战。 一、交易概述 （一）2017年11月17日，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”） 与郑津京先生等转让方签署了《中捷资源投资股份有限公司与郑津京等关于股权收购之框架协议》，公司拟收购自然人郑津京、郭树海、张启勋、李勇、张刚所持易联盈（北京）网络科技有限公司（以下简称“易联盈”或“标的公司”）100%股权。 （二）交易定价原则：双方同意标的公司100%股权的整体估值以具有证券 从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，最终双方协商确定。本次交易不会构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）交易所必需的审批及其他程序：本次交易尚需签订正式股权转让协议及经公司董事会、股东大会审议批准。 （四）排他性条款：出让方同意并保证本框架协议生效后六个月内，公司为标的公司的唯一受让方。 二、交易对方的基本情况 转让方： 转让方1 姓名：郑津京 住址：北京市西城区******** 身份证号码：11010419********50 转让方2 姓名：郭树海 住址：呼和浩特市赛罕区******** 身份证号码：61011319********32 转让方3 姓名：张启勋 住址：湖北省石首市******** 身份证号码：42242419********12 转让方4 姓名：李勇 住址：广西北海市海城区******** 身份证号码：61010419********17 转让方5 姓名：张刚 住址：呼和浩特市赛罕区******** 身份证号码：15020319********36 经自查，郑津京、郭树海、张启勋、李勇、张刚与公司无关联关系。 三、标的公司的基本情况 1、名称：易联盈（北京）网络科技有限公司 2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、住所：北京市丰台区新宫体育健身休闲园8号中福4号楼206室 4、法定代表人：郑津京 5、注册资本：500万元 6、成立日期：2013年02月06日 7、营业期限：2013年02月06日至2033年02月05日 8、统一社会信用代码：9111010606284249XY 9、经营范围：销售食品；技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；经济贸易咨询；销售日用品、文化用品、体育用品、工艺品、电子产品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、鲜肉。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、股东及持股情况： 单位：万元人民币 序号 股东姓名 认缴出资认缴出资实缴出资实缴出资 额（万元） 比例（%） 额（万元） 比例（%） 1 郑津京 205.00 41.00 205.00 41.00 2 郭树海 180.00 36.00 180.00 36.00 3 张启勋 85.00 17.00 85.00 17.00 4 李勇 15.00 3.00 15.00 3.00 5 张刚 15.00 3.00 15.00 3.00 合计 -- 500.00 100.00 500.00 100.00 11、最近一年一期主要财务数据（未经审计） 单位：元人民币 2016年12月31日 2017年10月31日 总资产 44,389,467.86 51,690,361.01 负债 47,662,293.02 43,560,201.12 净资产 -3,272,825.16 8,130,159.89 项目 2016年度 2017年1月-10月 营业总收入 100,058,022.16 40,989,502.50 营业利润 -523,272.42 8,491,631.60 净利润 -504,912.92 8,402,985.05 四、交易协议的主要内容 中捷资源投资股份有限公司（甲方）与郑津京、郭树海、张启勋、李勇、张刚（统称为乙方）双方共同签署了《关于股权收购之框架协议》。主要内容如下：（一）收购标的 甲方本次收购标的为乙方合计持有的标的公司100%股权 （二）估值 双方同意标的公司100%股权的整体估值以具有证券从业资格的评估机构出 具的评估报告为基础，最终双方协商确定。 （三） 收购总价款支付方式 本次收购价款由甲方以现金方式支付，届时由甲方在标的公司股权过户的工商登记变更手续完成后分期支付。支付分期应根据乙方对目标公司的业绩承诺情况确定。具体方式由各方协商后在正式收购协议中予以明确。 （四）收购基准日 本次收购的审计、评估基准日为2017年10月31日。 （五）业绩承诺 乙方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度经具有证券从业资格 的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于人民币1,234万元、2,114万元和2,805万元。 如无特别说明，本框架协议所提及的“净利润”，均以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准。 （六）估值调整 双方确认，甲方在对应年度的次年4月底前聘请审计机构对标的公司年度利 润进行专项审计，如利润承诺期内标的公司各年年末净利润数未达到承诺金额的，差额部分由甲方在应向乙方支付的股权转让款中进行扣减。 （七）过渡期安排 本次收购基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内，乙方应保证和促使标的公司正常经营，并取得标的公司各主要品牌商和合作方对标的公司股权变动的谅解，避免因本次收购提出解除合作。 过渡期内，乙方在行使股东权利时应听取甲方的合理意见或建议，标的公司出现任何重大不利影响，乙方均应及时通知甲方作出妥善处理。 过渡期内，甲方有权委派一名董事至标的公司。未经甲方或其指派董事同意，除日常业务外，不得实施签署终止原代理品牌、对外提供担保、对外资助、融资、股权激励或薪资调整等行为。 本框架协议签署之日起，未经甲方同意，乙方不能转让、质押或在其持有的股权上设置任何权利限制。 除非乙方作为股东未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的公司的正常损益均由标的公司承担。 （八）交易税费 因本次交易发生的税费由甲方履行代扣代缴义务或由乙方自行办理申报。 （九） 排他性条款 本框架协议生效后的六个月内，除非甲方书面通知终止本次收购，否则其他各方不得与任何第三方就所持标的公司股权收购事宜进行相同或类似的洽谈和磋商。 （十）竞业限制 乙方承诺本次交易成功实施后，其本人及直系亲属不会从事与标的公司竞争的业务（包括但不限于本人不会开办、不协助他人开办或管理、不参与开办、不隐名持股与目标公司相同、相近似业务等）。 （十一）其他条款 1、在本框架协议签署之后，甲方将继续组织各专业机构进场进行进一步法律调查、财务审计、评估等工作，乙方应确保其及目标公司提供本次收购所需的完整、真实、准确的相关资料，配合完成上述工作。各方此基础上进行正式协议的协商，配合推进各项工作。 2、本框架协议仅代表各方现阶段就本次收购达成的意向，各方有关本次收购的权利义务等将在本框架协议已约定基础上在各方签订的最终正式协议中确定。 3、本框架协议仅代表作为本次收购商谈及最终协议签署的基础，不可取代最终正式协议的条款。如本框架协议条款与正式协议条款发生不一致的，以正式协议条款为准。 4、本框架协议自双方签署之日起生效。但最终正式协议的生效和履行以甲方权力机构（董事会或股东大会）审议通过为前提条件。 五、本次交易的目的和对公司的影响 目前，公司正在向中国证监会申请非公开发行A股股票，募集资金将投向 有机农业和森工产业，本次募投项目实施后，公司将快速进入以农、林产品生产和深加工为主导的资源导向型行业，新入行业产品市场空间和需求很大。 我国是农产品消耗大国，庞大的人口数量，对农副产品形成极大的刚性需求，并且保证了农产品的庞大市场规模。随着国民经济的不断发展，城镇化率不断提高，居民的生活水平不断提高，居民对于食品消费的安全性、健康性、多样性等要求愈来愈高，这将进一步促进农产品消费总量的增加和消费层次的提升。公司拟涉足的有机农产品具有广阔的市场空间和庞大的消费量。 易联盈作为品牌电商运营服务商，在电商全渠道资源整合与管理能力、系统的品牌电商运营能力、仓库物流的快速支撑能力、品牌资源整合及拓展能力、专业的电商运营团队等方面具有较强优势，能够为公司未来拓展农产品电商业务提供系统的运营管理经验与专业团队，对公司涉足的有机农产品具有较强的业务协同性和战略契合度，通过本次交易，能够为公司搭建农产品线上销售平台，促进公司农产品线上、线下业务的协同发展。不仅可以带动公司现有业务的发展，还可以为公司培育新的利润增长点，提升公司的竞争优势和盈利能力。 六、备查文件 1、《关于收购易联盈（北京）网络科技有限公司股权的意向书》 2、《中捷资源投资股份有限公司与郑津京等关于股权收购之框架协议》公司将根据具体进展情况及时披露相关信息，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 中捷资源投资股份有限公司董事会 2017年11月20日