厦门红相电力设备股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目录 前次募集资金使用情况鉴证报告 公司前次募集资金使用情况报告 1-11 前次募集资金使用情况对照表 12 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 13 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话+861085665588 传真+861085665120 www.grantthornton.cn 前次募集资金使用情况鉴证报告 致同专字（2017）第350ZA0373号 厦门红相电力设备股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称红相电力公司）截至2017年9月30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是红相电力公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对红相电力公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号――历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合红相电力公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，红相电力公司董事会编制的截至2017年9月30日的前次募集资金使 用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了红相电力公司前次募集资金使用情况。 本报告仅供红相电力公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行新股时使用，不得用作任何其他用途。 致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国・北京 二Ｏ一七年十一月十六日 厦门红相电力设备股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“本公司”）为申请发行证券，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》【证监发行字（2007）500号】的要求，现将本公司截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 （一）前次募集资金金额、资金到位时间 1、2015年首次发行普通股 经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）179号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司通过深圳证券交易所系统于2015年2月10日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2,217万股，发行价为每股人民币10.46元。截至2015年2月13日，本公司的募集资金总额为23,189.82万元，扣除发行费用4,512.88万元后，募集资金净额为18,676.94万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2015）第320ZA0005号”《验资报告》验证。 2、2017年发行股份购买资产 2017年7月28日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1351号”《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向卧龙电气集团股份有限公司、席立功等28位新股东发行共计68,842,786股股份购买相关资产，核准非公开发行股份募集配套资金不超过969,087,131.001 元。截至2017年9月11日止，卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏以其合计持有的卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）100%股权作价 1,170,000,000.00元（其中现金对价359,775,037.53元，股份对价810,224,962.47元）转让给 本公司，认购本公司本次发行的有限售条件的流通股48,141,709股；张青、安徽兴皖创业 投资有限公司、上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙）、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）以其合计持有的合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）67.5411%股权作价522,767,951.00元（其中现金对价 174,368,825.09元，股份对价348,399,125.91元）转让给本公司，认购本公司本次发行的有限售条件的流通股20,701,077股；每股发行价16.83元，认股总价合计为1,158,624,088.38元，其中，计入股本人民币68,842,786.00元，计入资本公积（股本溢价）1,089,781,302.38元。 上述发行股份购买资产事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2017）第350ZA0049号”《验资报告》验证。上述定向增发股份已于2017年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2017年10月13日登记到账暨上市。 受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，配套融资交易对象均拟放弃配套融资发行股份认购。公司与配套融资交易对象签署了《关于 之终止协议》，本次配套融资发行取消。 （二）募集资金专户存储情况 截至2017年9月30日止，本公司尚未使用的募集资金为697.08万元，具体存放情况如下： 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 （万元） 兴业银行股份有限公司厦门 129970100100137920 募集资金专项账户 33.08 思明支行 2 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 （万元） 招商银行股份有限公司厦门 592902358810166 募集资金专项账户 191.03 松柏支行 中国建设银行股份有限公司 35101552001052508251 募集资金专项账户 72.97 厦门思明支行 招商银行股份有限公司厦门 59290235888000340 通知存款户 400.00 松柏支行 合计 697.08 2017年1-9月，本公司募集资金专户不存在临时使用闲置募集资金的短期理财投资收益。 2017年1-9月，本公司募集资金专户取得的利息收入为10.21万元，手续费支出为0.06万元。 上述尚未使用的募集资金697.08万元包括募集资金余额103.44万元，以及专户存储累计利息、短期理财收益扣除手续费后的净额593.64万元。其中，已计入募集资金专户的累计利息收入78.21万元，利用闲置募集资金购买理财产品产生的累计投资收益515.83万元，相关手续费为0.40万元，净额合计593.64万元。 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况 本公司前次募集资金的实际使用情况详见附件1：前次募集资金使用情况对照表。 （二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明 1、高压电气设备故障仿真实验室建设项目承诺投资总额为2,500.00万元，项目实际投入资金1,806.22万元，实际投入资金占承诺投资总额72.25%，实际投入金额与计划投入金额差异693.78万元，差异原因系该募投项目仍在建设期，后续仍需持续投入。 2、研发中心扩建项目承诺投资总额为2,956.00万元，项目实际投入资金3,012.80万元，实际投入资金占承诺投资总额101.92%，累计投入金额超过承诺投入金额56.80万元，尚应付设备余款32.90万元，差异原因系以研发中心扩建项目闲置资金投资理财产品产生的投资收益、专户存储累计利息扣除手续费后的净额投入项目。 3 3、补充营运资金承诺投资总额为7,989.41万元，项目实际投入资金8,261.93万元，实际投入资金占承诺投资总额103.41%，累计投入金额超过承诺投入金额272.52万元，系以营运资金项目闲置资金投资理财产品产生的投资收益、专户存储累计利息扣除手续费后的净额投入项目。截至2017年9月30日止，补充营运资金项目对应专户的募集资金已全部投入使用，本公司已办理补充营运资金募集资金专项账户的注销手续。 三、前次募集资金实际投资项目变更情况 （一）2015年首次发行普通股 本公司经2015年10月13日召开的第三届董事会第十次会议和2015年10月29日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止实施原计划中“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”，并将其中募集资金5,492.56万元，投入“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技股份有限公司51%股权”项目。 本公司经2016年1月11日召开的第三届董事会第十四次会议和2016年1月26日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”的建设，同时变更为“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”规划投资总额为2,500万元。 决定变更募集资金投向如下： 变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募 变更原 集资金项 因及相 项目名称 投资金额 项目名称 投资金额 目总额的 关披露 （万元） （万元） 比例% 情况 一次设备状态 以货币增资方式取得浙江涵普 5,492.56 88.68%注1 检测、监测产 6,193.59 电力科技有限公司51%的股权 品生产改造项 目 注2 计量装置检 高压电气设备故障仿真试验室 2,500.00 106.47% 测、监测设备 1,537.94 建设项目 注2 生产改造项目 4 注1： 1、一次设备状态检测、监测产品生产改造项目变更原因 （1）本公司已先期投入资金完善一次设备状态检测、监测产品生产环节，目前产能和工艺能力基本能够满足现阶段及未来一段时间的需求，继续投入的紧迫性不大。 （2）利用募集资金进行合适的外延式并购更有利于提升公司盈利能力。本公司战略发展策略分为两个方向：一是围绕公司目前的核心产品“电力设备检测、监测产品”在电网以外的其他应用领域上进行拓展，包括在发电企业、铁路与轨道交通、军工、石油石化等领域；二是利用本公司在电网市场深厚的积淀，在该领域拓展十三五规划以及电力体制改革发展方向上的其他产品和服务。本公司将根据上述发展战略，通过包括并购在内的各种方式在上述两个方向上快速获取优质资源，完善产品和市场覆盖能力。本次变更募集资金投向，将原“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”的资金投入变更为“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%股权”项目，符合公司的战略发展方向，能更有效提高该部分资金使用效率，为全体股东带来更大收益。 2、一次设备状态检测、监测产品生产改造项目变更相关披露情况 （1）2015年10月13日，本公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《独立董事关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的独立意见》、《关于变更部分募集资金用途暨对外投资之可行性分析》、《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的核查意见》、《厦门红相电力设备股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编码：2015-062）、《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的公告》（公告编码：2015-063）、《厦门红相电力设备股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编码：2015-065）； （2）2015年10月29日，本公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《厦门红相电力设备股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议公告》（公告编码： 5 2015-069）、《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。 注2： 1、计量装置检测、监测设备生产改造项目变更原因 （1）本公司已先期投入资金完善计量装置检测、监测产品的生产环节，目前产能和工艺能力基本能够满足现阶段及未来一段时间的需求，继续投入的紧迫性不大。 （2）研发力量的加强有助于提升公司综合竞争力。随着国内状态检测、监测市场的日益壮大，越来越多的国内厂商开始涉足该领域。行业竞争的焦点正在逐步从原来的价格之争，逐步过渡到未来的技术之争、服务之争。通过实施“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”将为本公司研发产品的技术优势奠定坚实的基础，以应对不断加剧的行业竞争态势，使公司始终保持在行业内的技术领先优势，提升公司综合竞争力，为全体股东带来更大收益。 2、计量装置检测、监测设备生产改造项目变更相关披露情况 （1）2016年1月11日，本公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于变更部分募集资金用途之可行性研究报告》、《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的核查意见》、《独立董事关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的独立意见》、《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2016-002）、《关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-005）、《第三届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-003）； （2）2016年1月12日，本公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《募集资金使用情况说明》（公告编号：2016-006）； 6 （3）2016年1月29日，本公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-009）以及《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。 （二）2017年发行股份购买资产 截至2017年9月30日止，2017年发行股份购买资产项目不存在变更投资项目的情况。 四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司不存在对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况。 五、临时闲置募集资金情况 2015年4月27日，本公司第三届董事会第五次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意滚动使用1.4亿元的闲置募集资金适时购买保本型理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。 2015年5月，公司利用闲置的募集资金购买长江证券股份有限公司的长江证券收益凭证“长江宝79号”的理财产品10,000.00万元，购买长江证券收益凭证“长江宝78号”的理财产品4,000.00万元，合计14,000.00万元。 2015年11月11日，本公司到期收回“长江宝78号”理财产品的本金4,000.00万元。 2015年11月16日，本公司提前兑付收回“长江宝79号”理财产品部分本金819.00万元；2015年12月21日，本公司提前兑付收回“长江宝79号”理财产品部分本金7,287.00万元； 2016年5月8日，本公司到期收回“长江宝79号”理财产品剩余本金1,894.00万元。 截至2017年9月30日止，上述闲置募集资金14,000.00万元已全部收回。 7 六、尚未使用募集资金情况 截至2017年9月30日止，本公司募集资金累计投入金额为134,435.92万元，尚未使用的金额为697.08万元（其中募集资金103.44万元，专户存储累计利息、短期理财收益扣除手续费支出后的净额为593.64万元），尚未使用募集资金占前次募集资金总额的0.52%。 尚未使用的原因： 本公司募投项目尚未结束，后续将陆续投入。 剩余资金的使用计划和安排： 1、高压电气设备故障仿真实验室建设项目的剩余资金将用于募投项目建设的后续支出。 2、研发中心扩建项目的剩余资金将在设备质保期到期后陆续支付尾款。 七、前次募集资金投资项目实现效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表参见附件2。 1、以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司（以下简称“浙江涵普”）51%的股权项目 本公司于2015年11月7日完成对浙江涵普股权收购。2015年11-12月和2016年度，经审计的浙江涵普项目实现效益金额分别为499.13万元、1,130.98万元（2015年11-12月及2016年度，涵普电力经审计的归属于母公司股东净利润分别为978.68万元、2,217.61万元）；2017年1-9月未经审计的浙江涵普项目实现效益金额为408.14万元（2017年1-9月涵普电力未经审计的归属于母公司股东净利润为800.27万元）；合计共实现效益金额为2,038.25万元。 8 2、发行股份购买银川卧龙100%股权项目 2017年9月，本公司完成银川卧龙100%股权的过户手续。截至2017年9月30日止，银川卧龙生产经营正常，效益承诺正常履行中。 3、发行股份购买星波通信67.5411%股权项目 2017年9月，本公司完成星波通信67.5411%股权的过户手续。截至2017年9月30日止，星波通信生产经营正常，效益承诺正常履行中。 （二）本公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （三）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况说明 1、高压电气设备故障仿真实验室建设项目和研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，进一步增强公司竞争力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益无法反映在公司的整体效益中，无法单独核算。 2、公司用募集资金补充流动资金，可以满足公司对营运资金的需求和优化公司财务结构，不直接产生效益，无法单独核算效益。 （四）本公司募集资金投资项目的累计实现收益不存在低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。 八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1351号”《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司发行68,842,786股新股，向卧龙电气集团股份有限公司、席立功等4位股东购买其所持有的银川卧龙100%的股权以及向张青、安徽兴皖创业投资有限公司等24位股东购买其所持有的星波通信67.5411%的股权。2017年9月，银川卧龙成为本公司直接持股100%的子公司，星波通信成为本公司直接持有67.5411%股权的子公司。 9 （一）资产权属变更情况 通过前述重大资产重组，银川卧龙100%股权已于2017年9月11日过户至本公司名下； 星波通信67.5411%股权已于2017年9月8日过户至本公司名下。 （二）资产账面价值变化情况 资产账面价值（万元） 资产 2017年9月30日 2017年8月31日 2016年9月30日 （交割日） （评估基准日） 银川卧龙 42,543.85 42,071.70 38,648.55 100%股权 星波通信67.5411% 11,282.84 10,921.76 8,362.45 股权 注：银川卧龙2017年8月31日、2017年9月30日数据未经审计，星波通信2017年8月31日数据未经审计。 （三）生产经营情况 银川卧龙主营业务为铁路牵引变压器和电力变压器的生产、销售、维修，输变电工程总承包业务。 星波通信主营业务为射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务。 截至2017年9月30日止，银川卧龙和星波通信的各项业务生产经营状况正常。 （四）效益贡献情况 本公司前述交易于2017年9月实施完成，效益承诺正在履行。 （五）承诺事项及履行情况 10 1、银川卧龙 卧龙电气集团股份有限公司承诺，银川卧龙2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司的净利润分别不低于9,000万元、10,600万元、12,000万元，2017年至2019年三个年度实现的归属于母公司的累计净利润不低于31,600万元。 2、星波通信 张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）以及陈剑虹等补偿义务人承诺，星波通信2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,300万元、5,160万元、6,192万元。 上述发行股份购买银川卧龙和星波通信股权交易于2017年9月实施完成，目前上述约定正常履行中。 九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照 经逐项核对，公司定期报告和其他信息披露文件中关于首次公开发行募集资金使用情况的披露与实际使用情况一致。 厦门红相电力设备股份有限公司董事会 2017年11月16日 11 附件1： 前次募集资金使用情况对照表 编制单位：厦门红相电力设备股份有限公司 截止日：2017年9月30日 单位： 人民币万元 募集资金总额： 134,539.35已累计使用募集资金总额： 134,435.92 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 7,731.53 2015年： 14,253.56 变更用途的募集资金总额比例： 5.75% 2016年： 2,608.12 2017年1-9月： 117,574.24 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 实际投资金 用状态日期（或截 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 止日项目完工程 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金 度） 额的差额 1 一次设备状态检测、监测 6,193.59 - - 6,193.59 - - - 产品生产改造项目 以货币增资方式取得浙 2 江涵普电力科技有限公 5,492.56 5,492.56 5,492.56 5,492.56 - 2015年11月 司51%的股权 3 高压电气设备故障仿真 2,500.00 1,806.22 2,500.00 1,806.22 -693.78 72.25% 实验室建设项目 4 计量装置检测、监测设备 1,537.94 - - 1,537.94 - - - 生产改造项目 5 研发中心扩建项目 研发中心扩建项目 2,956.00 2,956.00 3,012.80 2,956.00 2,956.00 3,012.80 56.80 2017年2月 6 补充营运资金 补充营运资金 7,989.41 7,989.41 8,261.93 7,989.41 7,989.41 8,261.93 272.52 7 银川卧龙100%股权 银川卧龙100%股权 81,022.50 81,022.50 81,022.50 81,022.50 81,022.50 81,022.50 - 2017年9月 8 星波通信67.5411%股权 星波通信67.5411%股权 34,839.92 34,839.92 34,839.92 34,839.92 34,839.92 34,839.92 - 2017年9月 注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、(二)。 公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 12 附件2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位：厦门红相电力设备股份有限公司 截止日：2017年9月30日 单位： 人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计实现效是否达到预计效 累计产能利用率 承诺效益 益 益 序号 项目名称 2015年11-12月 2016年度 2017年1-9月 以货币增资方式取得浙 1 江涵普电力科技有限公 - - 499.13 1,130.98 408.14 2,038.25 - 司51%的股权 注：浙江涵普2017年1-9月数据未经审计。 公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 13