证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2017-093 厦门红相电力设备股份有限公司 关于取消募集配套资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年11月16日，厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电 力”、“上市公司”或“公司”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于取消重大资产重组募集配套资金的议案》，对发行股份及支付现金购买卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）100%的股权、合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）67.54%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案进行适当调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排。现将有关情况公告如下： 一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及实施情况（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 1、2017年1月13日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 《〈厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司以发行股份及支付现金方式购买卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）、席立功、何东武和吴国敏等4名交易对方合计持有的银川卧龙100%股权以及张青等24名交易对方合计持有的星波通信67.54%股权，本次发行股份购买资产所发行的股票定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，经交易各方协商确认为16.87元/股，最终发行价格须经公司股东大会批准及中国证监会核准；同时向长江证券（上海）资产管理有限公司、唐艳媛、厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）和天堂硅谷-定增融源3号私募投资基金等5名特定投资者（以 下简称“配套融资对象”）非公开发行股份募集配套资金不超过96,923.39万元， 且募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%， 本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，本次发行价格确定为16.87元/股，最终发行价格须经公司股东大会批准及中国证监会核准。 2、2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《〈厦 门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。 3、2017年5月17日，公司实施了每10股派0.45元现金（含税）的利润分 配方案，经除权除息后，本次发行价格相应调整为16.83元/股；本次交易以发行 股份支付的对价为1,158,624,088.38元，以16.83元/股的发行价格计算，本次发 行股份购买资产拟发行股份数量调整为68,842,786股。 4、2017年7月17日，公司召开的第三届董事会第三十次会议，审议通过 《关于公司募集配套资金方案调整相关事项的议案》等相关议案，同意本次交易定价方案调整为：本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行期的首日，本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十；同意增加配套融资发行股份数量上限限制：配套募集资金发行股份数量不超过56,748,800股，即不超过上市公司本次发行前总股本的20%。 5、2017年7月28日，公司取得中国证监会出具的《关于核准厦门红相电 力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国证监会证监许可[2017]1351号），核准红相电力向卧龙电气等合计发行 48,141,709 股股份购买相关资产，向张青等合计发行 20,701,077股股份购买相关资产，并核准红相电力非公开发行股份募集配套资金不超过969,087,131元。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况 1、银川卧龙于2017年9月11日取得银川市行政审批服务局核发的《营业 执照》，并于2017年9月13日取得银川市行政审批服务局出具的《公司变更通 知书》，根据上述材料，银川卧龙因本次交易涉及的股权过户事宜的工商变更登记手续已办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，红相电力持有银川卧龙100%的股权。2017年8月7日，经工商行政管理部门核准，合肥星波通信股份有限公司变更为合肥星波通信技术有限公司，星波通信于2017年9月7日取得合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》，并于2017年9月8日取得合肥市工商行政管理局出具的《合肥星波通信技术有限公司变更信息》，根据上述材料，星波通信因本次交易涉及的股权过户事宜的工商变更登记手续已办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，红相电力持有星波通信67.54%的股权。 2、2017年9月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理红 相电力本次发行股份购买资产的非公开发行68,842,786股新股的登记申请材料， 该等股份于2017年10月13日在深圳证券交易所上市。 二、取消募集本次配套资金的情况 1、受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，配套融资对象均拟放弃本次配套融资认购。2017年11月16日，公司召开董事会审议通过《关于取消重大资产重组募集配套资金的议案》及《关于终止公司与配套融资对象签署的股份认购合同的议案》议案，并与配套融资对象分别签署《关于 之终止协议》，公司独立董事发表同意意见，公司取消配套融资发行。根据红相电力2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，红相电力股东大会授权董事会办理本次重组的有关事宜，公司取消配套融资发行事项无需再召开股东大会审议。 2、根据红相电力与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及红相电力第三届董事会第二十二次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。 三、本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整 根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。” 因此，红相电力对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大调整。 四、独立董事意见 独立董事认为：公司取消募集配套资金不构成对交易方案的重大调整；红相电力根据实际情况，取消募集配套资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益之情形；红相电力取消募集配套资金事项，已经第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，相关批准和授权合法、合规、有效。因此，同意公司取消募集配套资金。 五、中介机构意见 1、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司认为：红相电力取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中的募集配套资金安排，已履行必要的批准和授权程序，且不构成对本次交易方案的重大调整。 2、法律顾问意见 法律顾问浙江天册律师事务所认为：红相电力已根据相关法律、法规及规范性文件的规定就取消本次重组募集配套资金事宜取得了现阶段所必要的批准和授权，相关授权合法有效；取消募集配套资金不影响本次重组的实施，不构成对本次重组方案的重大调整。 特此公告。 厦门红相电力设备股份有限公司 董事会 2017年11月17日