证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2017-090 厦门红相电力设备股份有限公司 关于收购控股子公司合肥星波通信技术有限公司 少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为提高子公司决策效率、优化决策流程，并基于子公司长期发展需要，公司拟收购控股子公司合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）少数股东陈剑虹、赵静如、徐建平、陈小杰、刘宏胜五名股东（以下合称“交易对方”、“补偿义务人”）合计持有的星波通信32.4589%股权（以下简称“标的股权”）。本次收购完成后，星波通信将变为公司的全资子公司。 2017年11月16日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于公 司收购合肥星波通信技术有限公司少数股东股权的议案》。公司独立董事出具了《关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关事项出具了同意意见。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》规定及公司与交易对方签署的《股权收购协议》约定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，本次交易涉及的非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。 二、交易对方的基本情况 （一）陈剑虹先生，中国国籍，身份证号：340102196601******。现任星波通信董事兼总经理，持有星波通信15.7219%股权。 （二）赵静如女士，中国国籍，身份证号：340102197106******，持有星波通信15.7219%股权。 （三）徐建平先生，中国国籍，身份证号：342825196811******。现任星波通信董事，持有星波通信0.3339%股权。 （四）刘宏胜先生，中国国籍，身份证号：340122197701******。现任星波通信董事，持有星波通信0.4007%股权。 （五）陈小杰女士，中国国籍，身份证号：340104196006******，现任星波通信监事，持有星波通信0.2805%股权。 陈剑虹先生、赵静如女士、徐建平先生、刘宏胜先生及陈小杰女士与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。 鉴于公司收购星波通信 67.54%股权前张青与陈剑虹属于一致行动关系，且 距今不满12个月，基于谨慎性原则，公司第四届董事会第二次会议审议相关事 项时董事张青先生已对该议案回避表决。 三、标的公司的基本情况 标的股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。 （一）基本情况 公司名称：合肥星波通信技术有限公司 统一社会信用代码：9134010073892578X9 类型：其他有限责任公司 注册资本：3,800万元 住所：安徽省合肥市高新区梦园路11号1-3层 营业期限：2002年5月30日至长期 经营范围：通讯、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、微波系统工程；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止的除外)。 （二）股权结构 截至本公告出具日，星波通信各股东出资情况如下： 序号 股东姓名／名称 出资额（元） 占注册资本比例（%） 1 厦门红相电力设备股份有限公司 25,665,610 67.5411 2 陈剑虹 5,974,334 15.7219 3 赵静如 5,974,335 15.7219 4 徐建平 126,882 0.3339 5 陈小杰 106,581 0.2805 6 刘宏胜 152,258 0.4007 合计 38,000,000 100.0000 （三）决策程序 2017年11月15日，星波通信召开股东会审议通过了红相电力收购星波通 信剩余少数股权相关议案。 （四）原高管人员的安排 本次交易完成后，星波通信现高级管理人员保持不变，履行现有责任。 （五）财务状况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017 ）第 350ZA0330号的审计报告，星波通信2016年度至2017年1-9月的主要财务数据 （单位：万元）如下： 1、简要合并资产负债表 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 19,888.55 19,427.75 负债总额 3,183.40 5,089.56 归属于母公司股东权益 16,318.04 13,928.06 股东权益合计 16,705.15 14,338.20 2、简要合并利润表 项目 2017年1-9月 2016年度 营业收入 5,544.70 9,280.64 营业利润 2,014.06 671.33 利润总额 1,984.32 776.88 归属于母公司股东的净利润 1,763.08 710.80 净利润 1,740.05 701.29 扣非后归属于母公司股东的净 2,308.93 3,004.26 利润 3、简要现金流量表 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 经营活动产生的现金流量净额 2,104.40 426.89 投资活动产生的现金流量净额 -117.08 803.07 筹资活动产生的现金流量净额 -1,272.21 -2,646.05 汇率变动对现金及现金等价物 -0.018 0.003 的影响 现金及现金等价物净增加额 715.09 -1,416.09 （六）评估情况 北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对星波通信全部权益价值进行了评估，并出具了国融兴华评报字S[2017]第0011号《厦门红相电力设备股份有限公司拟收购合肥星波通信技术有限公司的股权项目评估报告》。 根据前述资产评估报告，国融兴华对截至2017年9月30日星波通信全部权 益价值采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。截至评估基准日2017年9月30日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，星波通信股东全部权益评估值为78,081.96万元，评估值较净资产账面价值增值额为61,967.65万元，增值率为384.55%。 四、股权收购协议的主要内容 2017年11月16日，公司与交易对方签署附条件生效的《股权收购协议》， 主要内容如下： （一）交易价格及定价依据 参考评估机构出具的评估报告中载明的评估结果以及上市公司收购星波通信67.5411%股权的对价，各方协商确定星波通信100%股权作价为774,000,000 元，星波通信32.4589%股权转让对价为251,232,049元，具体如下： 序号 股东姓名／名称 转让款价格（元） 1 陈剑虹 121,687,750.45 2 赵静如 121,687,770.81 3 徐建平 2,584,386.00 4 陈小杰 2,170,886.68 5 刘宏胜 3,101,255.05 合计 ― 251,232,049.00 经各方协商一致，公司以支付现金方式受让交易对方所持标的股权。 （二）标的股权的交割 1、公司支付标的股权转让款及标的股权交割以下列各项先决条件均已成就或经公司以书面方式进行豁免为前提：（1）本协议中约定的交易对方的各项保证：①在签署日均真实准确；②在交割日均真实准确，如同该等保证是在交割日作出一样；且③交易对方在所有重大方面均履行和遵守了本协议项下要求于交割日或之前应履行和遵守的各项允诺和义务；（2）不存在任何对星波通信的业务、资产（无论有形或无形）、负债、前景、状况（财务或其他）、资本化或运营结果有或合理预计将有重大不利影响的情况、环境、变化、事件、违反或影响；（3）任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制星波通信进行其业务；（4）星波通信的股东会已正式批准签署本协议及本协议项下的股权转让事宜；（5）标的股权转让的工商变更登记手续已经完成，登记机关已向星波通信颁发反映股权转让的书面文件或资料。 2、公司拟通过非公开发行A股股票方式（以下简称“本次发行”、“本次非 公开发行”）募集资金用于标的股权转让价款的支付。在上述先决条件全部成就（公司另行同意或者豁免的除外），并且中国证监会核准本次发行且本次发行的募集资金已划入公司募集资金专项存储账户后的十（10）个工作日内，公司完成对交易对方全部转让价款的现金支付。若本次发行募集资金不成功或本次发行募集的资金不足以支付全部转让价款的，则公司支付标的股权转让价款的进度约定如下：如公司已募集部分转让价款支付资金的，则该资金应自其划入公司募集资金专项存储账户后的十（10）个工作日内一次性向交易对方支付；剩余部分公司于本次非公开发行募集资金结束之日起六（6）个月内以自筹资金完成支付。 3、在上述先决条件全部成就（公司另行同意或者豁免的除外），若中国证监会不予核准本次非公开发行，或公司撤回本次非公开发行申请的，则公司自证监会不予核准之日或撤回申请之日起六（6）个月内，以自筹资金完成对交易对方全部转让价款的现金支付。 （三）业绩承诺及补偿 交易对方作为本次交易业绩承诺及补偿义务人承诺的利润补偿期间为 2017 年、2018年、2019年。 补偿义务人承诺，星波通信于2017年度、2018年度、2019年度实现的净利 润分别不低于4,300万元、5,160万元、6,192万元（以下简称“承诺净利润”）。 上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的星波通信扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 因公司拟使用本次非公开发行募集资金实施星波通信微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目。若上述项目在业绩承诺期内产生收益，则在计算星波通信业绩承诺期内实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时扣除上述募投项目所产生的收益（如有），具体计算方式为：星波通信实际扣非后归属于母公司所有者的净利润（扣减后）=星波通信实际扣非后归属于母公司所有者的净利润（扣减前）－【募投项目已产生收益×募投项目已投入募集资金金额/该募投项目实际总投资额】。 2、业绩补偿 根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果星波通信在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润未能达到当年期末承诺净利润，则红相电力应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知转让方关于星波通信在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的具体情况。 （1）经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际净利润未达 到当年业绩承诺，交易对方当年应补偿金额的计算： 当年补偿金额=（截至当期期末补偿义务人累计承诺净利润―截至当期期末星波通信累计实际净利润）×32.4589%―以前年度累计补偿金额。 在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。 （2）补偿义务人具体现金补偿的结算方式： 在上年度审计报告出具日后50个工作日内完成上述补偿金额的结算。 （3）补偿义务人承担的利润补偿义务比例具体如下： 序号 股东姓名／名称 补偿比例 1 陈剑虹 48.4364% 2 赵静如 48.4364% 3 徐建平 1.0287% 4 陈小杰 0.8641% 5 刘宏胜 1.2344% 合计 100.0000% 3、损益归属 标的股权评估基准日起至标的股权过户到受让方名下并同时完成相关备案登记手续之日（以下简称“交割日”）（含交割日）止的期间内，星波通信产生的 收益全部归受让方所有，亏损的 32.4589%则由交易对方以现金方式补足；星波通信评估基准日之前的滚存未分配利润由公司享有。 4、合同的生效条件和生效时间 《股权收购协议》经各方签署后成立。协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日起即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：受让方董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行事项。 5、其他事项约定 因标的股权变更转让方需提前履行完税义务的，在本条交割条件成就及不违反交割安排的前提下，受让方应将与该等税负等值的股权转让款先行支付给转让方。待完成标的股权转让的工商变更登记手续后，支付剩余的股权转让款。 六、对公司的影响及风险 本次交易完成后，公司军工业务板块进一步强化，公司与星波通信的关系更加紧密，有利于提高子公司决策效率、优化决策流程、提高整合协同效应，符合公司业务发展战略目标。 星波通信作为优秀的民营军工企业业绩增长迅速，在本次交易中，星波通信设置了业绩承诺与补偿条款，交易对方承诺星波通信2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于4,300万元、5,160万元、6,192万元，因此本次交易将为公司业绩带来有利影响。 本次交易收购作价为25,123.20万元，交易价格较标的公司账面净资产增值 幅度较高。根据国融兴华出具的评估报告，截至评估基准日2017年9月30日， 星波通信股东全部权益评估值为78,081.96万元，较评估基准日星波通信股东权 益增值率为384.55%。虽然星波通信业绩持续快速增长，但仍不排除星波通信在 未来经营中不能较好地实现预期收益，导致本次投资失败的风险。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第二次会议决议； 2、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见； 3、公司第四届监事会第二次会议决议； 4、厦门红相电力设备股份有限公司与陈剑虹、赵静如、徐建平、陈小杰、刘宏胜《股权收购协议》； 5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第350ZA0330 号《合肥星波通信技术有限公司2016年度至2017年1-9月审计报告》； 6、国融兴华出具的国融兴华评报字S[2017]第0011号《厦门红相电力设备 股份有限公司拟收购合肥星波通信技术有限公司的股权项目评估报告》。 特此公告。 厦门红相电力设备股份有限公司 董事会 2017年11月17日