证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2016-055 华帝股份有限公司 关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●交易内容：华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月2日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了公司拟向潘叶江先生、俞毅先生、陈坤亮先生、吴焯民先生和珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜。其中，公司实际控制人潘叶江先生拟以人民币32,000万元现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数15,180,265股。本次非公开发行的发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。 ● 关联人回避事宜：潘叶江先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，因公司两名董事潘叶江先生、潘垣枝先生系关联交易当事人或关联方，对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚待公司召开2016年第二次临时股东大会批准，关联股东将回避表决。 ● 本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 公司拟以非公开发行方式发行不超过26,091,081股 A 股股票，并由潘叶江 先生、俞毅先生、陈坤亮先生、吴焯民先生和珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）以不超过55,000万元人民币现金认购。 潘叶江先生本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。2016年9月1日，潘叶江先生与公司已就本次非公开发行股票签署了《华帝股份有限公司与潘叶江先生签署之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。 潘叶江先生为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，潘叶江先生为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，因公司两名董事潘叶江先生、潘垣枝先生为关联交易当事人或关联方，故对相关议案均已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。 本次关联交易尚需获得公司2016年第二次临时股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会的核准。关联股东将在公司召开的2016年第二次临时股东大会上就本次关联交易的相关议案回避表决。 二、本次非公开发行的发行对象相关情况 （一）潘叶江先生 潘叶江先生的基本身份信息如下： 序号 名字 身份证号 住址 1 潘叶江 44200019771106**** 广东省中山市小榄镇**** 潘叶江先生为公司董事长、实际控制人，其直接持有公司5.73%的股份，直接持有公司第一大股东石河子九洲股权投资有限合伙企业20.99%的股份，直接持有公司第二大股东石河子奋进股权投资普通合伙企业36.11%的股份。石河子九洲股权投资有限合伙企业和石河子奋进股权投资普通合伙企业分别持有公司17.42%和14.04%的股份。本次发行完成后，预计潘叶江先生将直接持有公司9.29%的股份，通过奋进投资和九洲投资间接持有公司8.79%的股份。 （二）吴焯民先生、陈坤亮先生、俞毅先生 吴焯民先生、陈坤亮先生、俞毅先生的基本身份信息如下： 序号 名字 身份证号 住址 1 吴焯民 44200019791018**** 广东省中山市小榄镇**** 2 陈坤亮 44200019850912**** 广东省中山市小榄镇**** 3 俞毅 35050019731130**** 杭州市西湖区**** 截至2016年8月31日，吴焯民先生持有公司3,133,834股股份，本次发行完成后，预计吴焯民先生将直接持有公司5,505,751股股份，占公司股份总数的1.43%。 截至2016年8月31日，陈坤亮先生持有公司104股股份，本次发行完成后，预计陈坤亮先生将直接持有公司2,372,021股股份，占公司股份总数的0.62%。 截至2016年8月31日，俞毅先生未持有公司股份，本次发行完成后，预计俞毅先生将直接持有公司1,423,149股股份，占公司股份总数的0.37%。 吴焯民先生、陈坤亮先生、俞毅先生与公司均不存在关联关系。 （三）珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）现持有珠海市横琴新区工商行政管理局于2016年8月29日核发的统一社会信用代码为91440400MA4UU6KN7R的《营业执照》，其基本情况如下： 名称：珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙） 商事主体类型：有限合伙企业 住所：珠海市横琴区宝华路6号105室-20006 执行事务合伙人：区文显 成立日期：2016年8月29日 2、根据珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，区文显先生为该合伙企业的普通合伙人，该合伙企业由公司的部分重要经销商及其核心成员设立，其认缴出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 区文显 30 0.3 2 刘思杨 520 5.2 3 陈树文 520 5.2 4 张智华 400 4.0 5 王伟 520 5.2 6 常雄 350 3.5 7 陈建良 350 3.5 8 谢鹏 400 4.0 9 李建中 350 3.5 10 朱叶 350 3.5 11 田梓良 350 3.5 12 巫阳坤 350 3.5 13 吕合存 300 3.0 14 程晓强 400 4.0 15 张云刚 300 3.0 16 叶荣森 300 3.0 17 经志成 300 3.0 18 陈国良 300 3.0 19 邢建勋 300 3.0 20 郑海宁 300 3.0 21 杜诗武 300 3.0 22 梁振义 270 2.7 23 许海洲 220 2.2 24 何文 220 2.2 25 陈颖 220 2.2 26 杨敏 220 2.2 27 唐华伟 220 2.2 28 梁明 220 2.2 29 赵锡坤 220 2.2 30 陈而顺 220 2.2 31 王丹 220 2.2 32 陈伟 220 2.2 33 王宪 120 1.2 34 林森 120 1.2 合计 10,000 100 本次发行完成后，预计珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）将持有公司4,743,833股股份，占公司股份总数的1.23%。 3、关联关系 珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人与公司均不存在关联关系。 4、同业竞争情况 珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）将主要从事自有资金的对外投资，通过认购非公开发行股票持有上市公司股份，公司与该合伙企业不存在同业竞争的情形。 5、财务状况 珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年8月29日，暂无历史财务数据。 三、关联交易标的 潘叶江先生拟以32,000万元的现金认购公司本次非公开发行的股票，潘叶江先生认购的股份数量15,180,265股股票。 四、关联交易定价及原则 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2016年9月2日）。发行价格为21.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。 五、本次非公开发行及关联交易目的及对公司影响 （一）本次非公开发行及关联交易的目的 本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司实际控制人潘叶江先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。 本次非公开发行股票方案中发行对象之一为珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙），有利于公司凝聚经销商，稳固销售网络，维护公司经销商对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （二）本次非公开发行及关联交易对公司的影响 本次非公开发行股票及关联交易不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 六、股份认购合同的主要内容 公司分别与本次非公开发行的发行对象潘叶江先生、俞毅先生、陈坤亮先生、吴焯民先生、珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）签署了附条件生效的股份认购合同，其中：潘叶江先生认购数量为15,180,265股，占本次发行股份数量的58.18%；俞毅先生认购数量为1,423,149股，占本次发行股份数量的5.45%；陈坤亮先生认购数量为2,371,917股，占本次发行股份数量的9.09%；吴焯民先生认购数量为2,371,917股，占本次发行股份数量的9.09%；珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）认购数量为4,743,833股，占本次发行股份数量的18.18%。 股份认购合同的主要内容如下： （一）合同主体、签订时间 甲方：公司 乙方：本次发行对象 签订时间：2016年9月1日 （二）认购价格、认购方式 认购价格：21.08元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。 认购方式：乙方以现金认购本次非公开发行的股票。 （三）限售期 乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 （四）合同的生效条件和生效时间 本合同在满足下列全部条件后生效： 1、本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖甲方公章、乙方中的自然人签字、乙方中的合伙企业代表签署并加盖公章； 2、本次非公开发行分别经甲方董事会、股东大会批准通过； 3、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。 七、独立董事的意见 公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次发行方案切实可靠，符合公司发展战略。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司技术的研发、产能的提升和市场的拓展等各项经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持续稳定发展的需要，为股东提供长期稳定的回报。本次发行的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事潘叶江先生、潘垣枝先生已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《华帝股份有限公司章程》的规定。 八、备查文件 1、《华帝股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》 2、《华帝股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》 3、《华帝股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易事项的事前认可意见》 4、《华帝股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》 特此公告。 华帝股份有限公司董事会 2016年9月2日