证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2017-106 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 关于公司与全资子公司股权内部转让的公告 本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”或“公司”)2017年11月19日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司与全资子公司股权内部转让的议案》，具体内容如下： 为践行公司中长期战略发展规划，提升全资子公司广东嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“广东嘉寓”）经营能力，改善全资子公司四川嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“四川嘉寓”）融资环境，进一步加强公司系统服务于恒大地产集团的综合能力，公司拟向广东嘉寓转让四川嘉寓100%股权。 本次交易为内部股权结构调整，不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易事项属董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 本次交易对方为公司全资子公司广东嘉寓，基本信息如下： 公司名称：广东嘉寓门窗幕墙有限公司 注册资本：3,000万元 法定代表人：付致杰 成立时间：2011年10月20日 注册地址：惠州市博罗县泰美镇板桥工业区 经营范围：生产、销售：金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗；建筑幕墙加工、设计、安装；货物与技术出口（法律、行政法规禁止的、限制的项目除外）。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 本次标的公司为公司全资子公司四川嘉寓，基本信息如下： 公司名称：四川嘉寓门窗幕墙有限公司 注册资本：12,100万元 法定代表人：魏守满 成立时间：2010年11月5日 注册地址：四川什邡经济开发区（北区） 经营范围：金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、建筑幕墙生产（需通过环评后方可开展经营活动）、加工、销售；建筑门窗、幕墙设计、安装、施工；钢结构设计、施工；玻璃加工（需通过环评后方可开展经营活动）、销售、安装。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）标的公司基本业务情况 四川嘉寓是国内领先的建筑节能门窗、幕墙系统提供商，是与国际最新技术同步的，集节能门窗幕墙技术研发、工程设计、精密加工、安装施工于一体的专业化公司。嘉寓股份与恒大地产是长期战略合作伙伴，从2017年所有恒大工程均由四川嘉寓主导。 其拥有业内领先的门窗、幕墙设计师团队，专业配套齐全、架构合理，与国内外知名的设计院所有着长期、良好的合作关系。基地已建成装备水平国际领先的节能门窗、建筑幕墙、节能玻璃三大加工中心。 （三）标的公司股权结构情况 本次交易发生前，标的公司股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 嘉寓股份 12100.00 100.00 本次交易发生后，标的公司股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 广东嘉寓 12100.00 100.00 （四）标的公司主要财务数据 截至2016年12月31日，标的公司经审计的资产总额为128,219,799.28元，负债总额为92,286,030.35元，净资产35,933,768.93元，资产负债率为71.97％，营业收入为63,251,476.32元，营业利润为4,752,196.67元，净利润为3,515,543.07元。 截至2017年09月30日，标的公司经审计的资产总额为126,383,053.07元，负债总额为90,999,272.49元，净资产35,383,780.58元，资产负债率为72.00％，营业收入为19,580,521.09元，营业利润为-733,317.80元，净利润为-549,988.35元。（以上数据未经审计）。 四、协议的主要内容 （一）股权转让协议主要内容 1、股权转让对价 公司同意向广东嘉寓以现金0元人民币转让其所持有四川嘉寓100%股权。 此次股权转让完成后，广东嘉寓持有四川嘉寓100%股权，四川嘉寓成为广东嘉寓全资子公司。 2、股权转让工商登记变更 公司同意在本协议生效后10日内配合广东嘉寓办理完成工商变更登记。 3、违约责任 本协议生效后，双方须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。 4、生效条件 本协议自双方签字盖章后成立并生效。 五、定价原则 公司与广东嘉寓的股权转让行为属公司内部划拨。 六、交易目的、风险和对上市公司的影响 1、交易目的：符合公司中长期战略规划，提升广东嘉寓经营能力，改善四川嘉寓融资环境，进一步加强恒大集团服务能力。 2、风险：本次交易为内部股权结构调整，公司经营业务不发生变化，不存在不确定风险。 3、对上市公司的影响：符合公司战略发展需要，有利于进一步提升公司整体经营业绩及盈利水平。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十一次会议决议 2、《股权转让协议》 特此公告。 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 董事会 二零一七年十一月十九日