际华集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 际华集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 际华集团 股票代码： 601718 信息披露义务人： 新兴际华集团有限公司 通讯地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号财富金融中心 邮政编码： 100020 联系电话： 010-65165151 股份变动性质： 减少， 无偿划转上市公司股票 签署日期： 2017 年 11 月 20 日 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第 15 号――权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市 公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在际华集团股 份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有增加或减少其在际华集团股份有限公司中拥有权益的股份。 四、信息披露义务人本次股权变动系由于其通过协议转让方式减持股份导 致。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。 2 目 录 信息披露义务人声明........................................................................................................1 第一节 释义......................................................................................................................3 第二节 信息披露义务人介绍...........................................................................................4 一、信息披露义务人基本情况.................................................................................4 二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发 行在外的股份的简要情况.........................................................................................5 第三节 权益变动目的及持股情况...................................................................................6 一、信息披露义务人权益变动目的.........................................................................6 二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划...............................................6 第四节 权益变动方式.......................................................................................................7 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况.........................................................7 二、本次权益变动方式.............................................................................................7 三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况.................................................7 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...............................................................8 第六节 其他重大事项.......................................................................................................9 第七节 备查文件.............................................................................................................10 一、备查文件...........................................................................................................10 二、备置地点...........................................................................................................10 信息披露义务人声明......................................................................................................11 简式权益变动报告书......................................................................................................12 3 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 上市公司/际华集团 指 际华集团股份有限公司 信息披露义务人/ 新兴际华集团 指 新兴际华集团有限公司 新兴铸管 指 新兴铸管股份有限公司 国新投资 指 国新投资有限公司 诚通金控 指 北京诚通金控投资有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本报告（书） 指 际华集团股份有限公司简式权益变动报告书 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致。 4 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、基本情况 公司名称： 新兴际华集团有限公司 住所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号 法定代表人： 奚国华 出资额： 438,730 万元 统一社会信用代码： 911100001055722912 成立日期： 1997 年 01 月 08 日 营业期限： 1997 年 01 月 08 日至长期 经营范围： 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳 务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司 和直属企业资产的经营管理； 球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造 产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、 油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制 鞋、橡胶制品的生产、销售； 货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务 及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业 务；房地产开发。 （ 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 截至本报告书签署日， 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会持有 新兴际华集团 100%股权。 2、董事及主要负责人情况 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或 地区居留权 奚国华 董事长 男 中国 北京 无 杨 彬 总经理、 董事 男 中国 北京 无 汪金德 外部董事 男 中国 上海 无 盖志新 外部董事 男 中国 北京 无 樊政炜 外部董事 男 中国 武汉 无 马传景 外部董事 男 中国 北京 无 5 裴 真 外部董事 男 中国 北京 无 高雅巍 职工董事 女 中国 北京 无 徐建华 董事会秘书 男 中国 北京 无 二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之 五以上的发行在外的股份的简要情况 截至本报告书签署之日，新兴际华集团直接持股 5%以上的其他上市公司情况 如下：持有新兴铸管（ 000778） 1,722,667,441 股股票，持股比例为 43.17%。 除此之外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在直接或间接 持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 6 第三节 权益变动目的及持股情况 一、信息披露义务人权益变动目的 根据国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转新兴际华集团有限公司 所持部分上市公司股份的通知》（国资产权〔 2017〕 1151 号）文件的要求，为进 一步优化国有控股上市公司股权结构，推动国有资本运营公司试点工作，决定无 偿划转新兴际华集团所持际华集团 6.05%股权（共计 265,693,579 股）给中国国 新控股有限责任公司的控股子公司――国新投资有限公司； 无偿划转新兴际华集 团所持际华集团 4.25%股权（ 共计 186,644,250 股） 给中国诚通控股集团有限公 司的控股子公司――北京诚通金控投资有限公司。 2017 年 11 月，新兴际华集团 有限公司分别同中国国新控股有限责任公司和国新投资有限公司以及中国诚通控 股集团有限公司和北京诚通金控投资有限公司签署针对上述股权的无偿划转协 议。 二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划 截至本报告书签署日，新兴际华集团尚无在未来 12 个月内增持或减持际华集 团股份的计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律 法规的要求履行信息披露义务。 7 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次转让前，新兴际华集团持有际华集团 2,365,607,000 股权，占际华集团 股权比例 53.87%。新兴际华集团将其持有的 6.05%股份（ 265,693,579 股） 以协 议转让的方式无偿划转给国新投资、 将 4.25%股份（ 186,644,250 股） 以协议转 让的方式无偿划转给诚通金控后， 新兴际华集团持有际华集团股权减少至 1,913,269,171 股，占际华集团股权比例减少至 43.57%。 二、本次权益变动方式 2017 年 11 月 17 日， 新兴际华集团与中国国新控股有限责任公司及国新投资 有限公司、与中国诚通控股集团有限公司及北京诚通金控投资有限公司签订《 股 份无偿划转协议》 ， 将其持有的际华集团 6.05%股份（ 265,693,579 股） 以协议 转让的方式无偿划转给国新投资、 将 4.25%股份（ 186,644,250 股） 以协议转让 的方式无偿划转给诚通金控。 本次股份转让后，新兴际华集团持有际华集团股权 由 2,365,607,000 股权减少至 1,913,269,171 股，占际华集团股权比例由 53.87% 减少至 43.57%。 本次股份转让后， 际华集团第一大股东或者实际控制人未发生变 化。 上述股份无偿划转事项已经国务院国资委同意（国务院国有资产监督管理委 员会《关于无偿划转新兴际华集团有限公司所持部分上市公司股份的通知》（国 资产权〔 2017〕 1151 号）文件） 。 三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况 截至本报告书签署日，新兴际华集团持有际华集团股份数量 2,365,607,000 股，上述股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。 8 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 本报告书签署日前 6 个月内，新兴际华集团没有买卖际华集团股票的行为。 9 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，新兴际华集团已按有关规定对本次权益变动的相关信 息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信 息。 10 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件； 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备置地点 本报告书及上述备查文件备置于际华集团住所，供投资者查阅。 11 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 新兴际华集团有限公司 法定代表人： 奚国华 签署日期： 2017 年 11 月 20 日 12 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 际华集团股份有限公司 上 市 公 司 所 在地 北京市 股票简称 际华集团 股票代码 601718 信息披露义务 人名称 新兴际华集团有限公司 信 息 披 露 义 务人注册地 北京市 拥有权益的股 份数量变化 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行 动人 有 ? 无 □ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 ? 否 □ 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 实 际控制人 是 ? 否 □ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市 公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 13 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 股票种类： A 股普通股 持股数量： 2,365,607,000 股 持股比例： 53.87% 本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例 股票种类： A 股普通股 变动数量： 452,337,829 股 变动比例： -10.30% 信息披露义务 人是否拟于未 来 12 个月内 继续增持 是 □ 否 ? 备注 截至本报告书签署日， 新兴际华集团尚无在未 来 12 个月内增持或减持 际华集团股份的计划。 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 ? 备注 本报告书签署日前 6 个 月内，新兴际华集团没 有在二级市场买卖际华 集团股票的行为。 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容 予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 是 □ 否 ? 备注 新兴际华集团本次以无 偿划转方式协议转让际 华集团股份不存在侵害 上市公司和股东权益的 问题。 14 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债 提 供 的 担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 是 □ 否 ? （如是，请 注明具体情况） 备注 截至本报告书签署日， 新兴际华集团不存在未 清偿其对上市公司的负 债，未解除上市公司为 其负债提供的担保，或 者损害上市公司利益的 其他情形。 本次权益变动 是否需取得批 准 是 ? 否 □ 是否已得到批 准 是 ? 否 □ 备注 本次股份无偿划转事项 已经国务院国资委审核 批准（国务院国有资产 监督管理委员会《关于 无偿划转新兴际华集团 有限公司所持部分上市 公司股份的通知》（国 资 产 权 〔2017 〕 1151 号）文件） 。 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必 须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人 的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 15 （本页无正文，为《际华集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人： 新兴际华集团有限公司 法定代表人： 奚国华 签署日期： 2017 年 11 月 20 日