东方花旗证券有限公司 关于 福建三元达通讯股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二�一六年九月 声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息 披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 目录 声明----------------------------------------------------------------2 目录----------------------------------------------------------------4 释义----------------------------------------------------------------5 绪言----------------------------------------------------------------6 核查意见------------------------------------------------------------7 一、对详式权益变动报告书内容的核查----------------------------------7 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查--------------------------8 三、对信息披露义务人基本情况的核查----------------------------------8 四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查---------------------------10 五、对信息披露义务人收购资金来源的核查-----------------------------11 六、对信息披露义务人后续计划的核查---------------------------------12 七、本次权益变动对三元达独立性的影响-------------------------------13 八、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查-------------------13 九、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查-----------14 十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查-----------------------14十一、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查-----------------------15十二、对是否存在其他重大事项的核查---------------------------------16 释义 本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义： 信息披露义务人 指 周世平 三元达、上市公司 指 福建三元达通讯股份有限公司 东方花旗、财务顾 指 东方花旗证券有限公司 问 报告书 指 福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书 东方花旗证券有限公司关于福建三元达通讯股份有 指 本核查意见 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 红岭创投 指 红岭创投电子商务股份有限公司 红岭资本 指 红岭资本管理(北京)有限公司 大业信托 指 大业信托有限责任公司 次级委托人 指 周世平 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 指 15号准则 15号-权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 指 16号准则 16号-上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 绪言 自前次权益变动至2016年8月31日，周世平先生通过委托大业信托设立的“大业信托・三元达证券投资集合资金信托计划”及个人证券账户在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入三元达A股股票4,499,936股，占三元达现有总股本的1.67%。本次权益变动后，周世平先生通过“大业信托・三元达证券投资集合资金信托计划”及个人证券账户合计持有三元达A股股票53,999,911股, 占三元达现有总股本的20.00%。本次交易后，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号――上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，周世平先生构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，东方花旗证券有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。 核查意见 一、对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人编制的《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、信息义务披露人与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件、财务顾问声明。 本财务顾问对信息披露义务人编制的《福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 信息披露义务人本次权益变动主要是是基于对上市公司经营理念及发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景的看好。本次权益变动后，周世平先生不排除在未来十二个月内继续增加其在上市公司权益的可能。 经查阅信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 1、姓名：周世平 2、性别：男 3、国籍：中国 4、身份证号：32062219680226**** 5、住所：深圳市福田区益田路1006号益田花园一期 6、通讯地址：深圳市福田区益田路1006号益田花园二期19栋 7、邮编：518017 8、是否取得其他国家或地区的居留权：否 最近五年信息披露义务人主要从事的职业和职务如下： 起止时间 单位名称 职务 主营业务 注册地 产权关系 董事长（总经理担任至 P2P网贷平 2008.09至今 红岭创投 深圳 38.13% 2013.12） 台业务 2014.04至今 红岭资本 董事长 投资管理 北京 98% 董事长（总经理担任至 通讯设备制 2015.08至今 三元达 福建 20% 2016.07） 造业 经本财务顾问核查，周世平系具有完全民事行为能力的境内自然人，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形， 不存在《收购办法》第六条不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本核查意见签署之日，周世平经营的核心企业情况如下： 注册资本 名称 持股比例 主营业务 任职情况 备注 （万元） 周世平配偶胡 红岭创投 6,000 38.13% P2P网贷平台业务 董事长 玉芳另持有其 13.76%股权 周世平女儿周 红岭资本 3000 98% 投资管理 董事长 海燕持股2% （三）信息披露义务人诚信状况核查 根据本财务顾问对信息披露义务人公开信息的查询以及信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人作为原告诉被告谢国辉、玉壶轩、宝安联和、玉镌龙、黄建彪、郑月祺、谢小珊、张雨、谢雅仪、谢剑锋民间借款纠纷一案，于2015年12月16日在深圳市中级人民法院立案起诉，案号为（2015）深中法涉外初字第275号，诉讼金额合计约6,300万元，目前尚未开庭审理。除上述诉讼情况外，本财务顾问未发现有证据表明披露义务人在过去五年内，受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披露义务人不存在负有数额较大负债，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信息披露义务人最近3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务人最近3 年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （五）信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上权益情况的核查 根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （六）核查意见 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人权益变动方式的核查 2016年8月24日至2016年8月31日期间，周世平先生通过委托大业信托设立的“大业信托・三元达证券投资集合资金信托计划”及个人证券账户在二级市场合计增持三元达股票共计4,499,936股，占公司总股本的1.67%。交易完成后，周世平先生共持有三元达53,999,911股，占上市公司已发行股份的20.00%，其中，通过普通股份证券账户直接持有50,367,983股，占公司总股本的18.66%；通过信用账户融资融券的方式持有839,875股，占公司总股本的0.31%；通过信托计划持有2,792,053股，占公司总股本的1.03%。 本次权益变动具体情况： 股东名称 交易时间 交易方式 交易数量 交易均价 占总股本 （股） （元/股） 比例 大业信托・三元 2016年8月24日 集中竞价 2,262,353 17.23 0.84% 达证券投资集合 2016年8月25日 集中竞价 529,700 17.36 0.19% 资金信托计划 2016年8月25日 集中竞价 1,695,783 17.52 0.63% 周世平 2016年8月31日 集中竞价 12,100 17.37 0.01% 合计 ―― ―― 4,499,936 ―― 1.67% 经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 （二）对信息披露义务人管理的信托计划的基本情况及管理方式的核查 根据信息披露义务人提供的《信托合同》及《信托合同补充协议》，经核查，信息披露义务人已经按照《15号准则》、《16号准则》的要求在报告书中披露信 托合同的主要内容，包括信托、信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份的种类、数量及占上市公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。 （三）对信息披露义务人拥有权益权利受限制情况的核查 根据信息披露义务人提供的与首创证券有限责任公司、国海证券股份有限公司签署的质押式回购交易协议及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股份冻结信息，经核查，信息披露义务人已在报告书中完整披露了其拥有三元达股票的质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。 五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 周世平本次权益变动取得三元达4,499,936股股份所支付的资金总额为7,811万元。周世平先生本次权益变动方式主要是通过其设立的“大业信托・三元达证券投资集合资金信托计划”及个人证券账户在二级市场买入公司股票。本次信托计划采取的是分级的方式，周世平先生是本次信托计划的次级委托人，本次信托计划的优先级委托人的预期收益率，符合市场常规水平。本次权益变动涉及通过信托计划实施增持的具体资金来源及期限如下： 单位：万元 信托管 信托管理计划 资金 次级委托 优先级委 优先级资金期限 理人 人出资 托人出资 总额 信托计划期限为2年，信托期 大业信托・三元 满1年次级委托人有权申请 大业 达证券投资集合 16,000 8,000 8,000 提前结束本信托计划，若次级 信托 资金信托计划 委托人申请结束信托计划的， 优先级资金也一并退出。 经核查，根据周世平提供的质押式回购交易协议及信托合同，周世平为本次权益变动支付资金均来源于其自有资金、股权质押融资及信托机构融资，不存在 收购资金直接或间接来源于三元达或者其关联方的情形，也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法。同时，周世平已向本财务顾问出具了关于资金来源的说明。 本财务顾问认为，周世平本次权益变动的资金来源合法。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，信息披露义务人对三元达的后续计划如下： “一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行其他出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。 四、是否拟对上市公司《公司章程》进行修改 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有的员工聘用计划作重大变动的计划。 六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构进行 重大影响的计划。” 根据周世平出具的相关后续计划说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对三元达的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定三元达的正常经营活动，不会对三元达持续发展产生不利影响。 七、本次权益变动对三元达独立性的影响 根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。信息披露义务人将按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会、监事会行使相关股东权利并履行相应的义务。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。 八、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 1、2015年6月29日，周世平先生签署《保证合同》，为交通银行股份有限公司福建省分行向福建三元达通讯股份有限公司提供的《综合授信合同》提供不超过23,520万元的最高额保证担保。 2、2015年6月29日，周世平先生控制的深南资产管理江苏有限公司签署《保证合同》，为交通银行股份有限公司福建省分行向福建三元达通讯股份有限公司提供的《流动资金借款合同》提供8,000万元及其项下所有利息的最高额保证担保。 3、2015年7月22日，周世平先生签署《保证合同》，为交通银行股份有限公司福建省分行向福建三元达通讯股份有限公司提供的《流动资金借款合同》提供不超过1,680万元的最高额保证担保。 4、2015年9月2日，周世平先生签署《保证金合同》，为交通银行股份有限公司福建省分行向福建三元达通讯股份有限公司提供的《流动资金借款合同》提供70万元及其项下所有利息的最高额保证担保。 5、2015年11月13日，周世平先生签署《保证合同》，为交通银行股份有限公司福建省分行向福建三元达通讯股份有限公司提供的《流动资金借款合同》提供210万元及其项下所有利息的最高额保证担保。 6、2015年12月10日，周世平先生签署《保证合同》，为招商银行股份有限公司福州万达支行向三元达提供的《综合授信合同》不超过1亿元的最高额提供保证担保。 7、2016年8月8日，周世平先生签署《保证合同》，为交通银行股份有限公司福建省分行向三元达提供的《综合授信合同》的不超过1.2亿元的最高额提供不超过1.44亿元的保证担保。 8、2015年9月11日公司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向实际控制人借款暨关联交易的议案》，公司向实际控制人周世平借款人民币4,000万元，借款期限为12个月，按8%的年利率计息。 经核查，除上述情况外，信息义务披露人与上市公司无其他关联交易的情况，此外信息披露义务人承诺如下：本次权益变动完成后，若信息披露义务人或其控制的关联方与上市公司（含其下属子公司）不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护上市公司的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。 九、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情形，并对同业竞争事项出具如下承诺：在本次增持完成后，信息披露义务人及信息披露义务人控制的关联方不以任何形式（包含但不限于在中国境内或境外自行、或本人以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司业务有竞争关系的经营活动，不投资于任何上市公司所从事的领域有竞争关系的经济实体，保证不与上市公司存在同业竞争。 十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 （一）信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况 根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人与上市公司及其子公司不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。 （二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况 2015年7月1日，周世平先生与黄国英先生、郑文海先生、黄海峰先生、林大春先生签订《股份转让合同》，合计受让三元达36,000,000股股票，占三元达总股本的13.33%。其中黄国英先生、黄海峰先生、林大春先生为公司时任董事。 除上述交易外，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署日前24个月内，除报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十一、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查 根据信息披露义务人及相关人员的自查，信息披露义务人出具了《周世平关于前6个月买卖三元达股份情况的说明》，在本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人通过委托大业信托设立的“大业信托・三元达证券投资集合资金信托计划”及个人证券账户在二级市场买卖三元达股票的情况如下： 日期 买卖方向 价格区间（元/股） 成交股数（股） 2016年6月 买入 14.99-15.20 324,475 2016年7月 买入 13.65-15.57 13,175,500 2016年8月 买入 16.30-18.10 4,499,936 合计 买入 13.65-18.10 17,999,911 根据信息披露义务人出具的《周世平关于其直系亲属最近6个月持有或买卖上市公司股票情况的说明》，信息披露义务人直系亲属，在本核查意见签署日前6个月内不存在买卖三元达股票的情况。 十二、对是否存在其他重大事项的核查 财务顾问获取了周世平出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建三元达通讯股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人（签字）： 杨振慈 陈科斌 法定代表人或授权代表（签字）： 马骥 东方花旗证券有限公司（盖章） 2016年9月2日